[经济学]第9章商事组织法.pptVIP

?第七章商事组织法 学习内容 比较和总结各主要商事组织法律特征的异同； 了解个人独资企业的主要法律制度； 掌握合伙企业的运行规则和法律制度； 掌握有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构、变更、解散、清算及其对内对外法律关系； 熟悉以公司法为主的中国商事组织法律制度。 结构 商事组织法概述 独资企业法 合伙企业法 公司法 中国商事组织制度 第一节 商事组织法概述 商事组织 依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的独立从事商事经营活动的经济组织。 法定要件 必须有自己的商号； 有固定的场所； 拥有自主支配的财产； 以营利为目的， 以经营为常业； 具有一定的组织形式； 设立的手续须符合法律规定 形式 独资企业 合伙企业 公司 第二节 独资企业法 一、独资企业的涵义及法律特性 1.涵义：由一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的商事组织。 2.独资企业的主要法律特征 (1)独资企业的投资者仅为一个自然人。 (2)独资企业人格依附于投资者的人格。 二、独资企业的设立及程序 (一) 设立条件 (1)有自己的名称。。 (2)投资人要申报与其申办企业规模相当的经营资金。。 (3)有相对固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 (4)有满足其经营业务需要的适量从业人员。 (二) 设立程序 商事登记 三、独资企业的事务管理 自行管理企业事务 委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理 第三节 合伙企业法 一、合伙企业的概念与法律特征 合伙企业，是指两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的商事组织。 主要法律特征 (1)合伙人应为两人以上。。 (2)合伙企业的成立以合伙人间的协议为基础。 (3)各合伙人必须对合伙企业的债务承担无限连带责任。 二、合伙企业的设立 (一) 合伙协议 (二) 出资 (三) 注册登记 三、合伙企业的内部关系及事务执行 (一) 合伙人的权利 (二) 合伙人的义务 (三)执行合伙人 四、合伙企业与第三人的关系 (1)每个合伙人在执行合伙企业业务中所为的行为，对合伙企业与其他合伙人都具有约束力。 (2)每个合伙人因合伙而对第三人负连带责任。 (3)合伙企业内部对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不能对抗善意第三人。 (4)合伙人在从事正常的合伙业务过程中所做出的侵权行为，应由合伙企业承担责任。但是合伙企业也有权向具有主观故意或疏忽的合伙人进行追偿。 (5)合伙人向第三人转让其在合伙企业的投资份额受到法律限制。 五、人伙与退伙 入伙 退伙 合伙人使其本人的合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 任意退伙 法定退伙 除名 六、合伙企业的解散和清算 协议解散 依法解散 第四节 公司法 一、公司与公司法概述 (一) 公司的概念 公司是指依照法定程序设立的两个或两个以上股东出资组成的以营利为目的的企业法人。 (二) 公司的特征 (1)营利性。 (2)社团性。 (3)法人性。 (4)法定性。 分类 无限公司、两合公司、股份两合公司、有限公司及股份有限公司 封闭式公司与开放式公司 母公司与子公司。 总公司与分公司 本国公司、外国公司与跨国公司 二、公司的设立 (一) 公司设立的原则 放任主义、特许主义 核准主义和准则主义 (二) 公司的设立要件和设立程序 1．发起人 2．资本 3．章程 4．设立登记 三、公司资本 (一) 资本制度的三种类型 (1)法定资本制。 (2)授权资本制。 (3)折衷资本制。 (二) 公司资本构成 1．货币出资 2，实物出资 3．无形财产出资 (三) 股份有限公司的股份 1．股份的概念和特点 股份是公司资本的基本构成单位，也是股东权益的计量单位。 四、公司的治理结构 (一) 股东会 (二) 董事会 (三) 经理 (四) 监事会 五、公司的合并、分立与解散 (一) 公司合并 (二) 公司分立 (三) 公司解散和清算 第五节 中国商事组织法律制度 《公司法》 《外商投资企业法》 中国公司法 我国《公司法》第2条：公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 (一) 有限责任公司 依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 1．有限责任公司的设立 条件： 股东为2—50人； 股东出资达法定资本最低限额 股东共同制定公司章程； 有公司名称， 建立符合有限责任公司要求的组织机构。 法