董事会理论与实务.pptVIP

三、加强董事会建设 1、董事会试点工作情况 （1）背景 （2）目的和意义 （3）主要做法和成效 （4）遇到的问题 三、加强董事会建设 2、完善董事会的组织建设 （1）健全国企董事会； （2）建立外部董事制度； （3）建立专门委员会； （4）设立董办及董秘。 三、加强董事会建设 3、加强董事会制度建设 （1）决策制度 （2）议事制度 （3）报告制度（信息披露制度） (4）评价制度 三、加强董事会建设 4、落实和履行董事会职责 （1）落实董事会的法定职权 ——经理任用权； ——经理考核、薪酬决定权； ——投资方案决定权。 三、加强董事会建设 4、落实和履行董事会职责（续） （2）授予董事会部分股东会的职权 ——授权的法律依据； ——授权的内容； ——授权的方式； ——授权的监管。 三、加强董事会建设 5、促进董事会的规范运作 （1）董事会要成为公司和股东信托的典范； （2）董事会要成为提升公司价值的组织和领导者； （3）董事会要成为治理核心、决策中枢、责任主体； （4）董事会要成为接受监督、自我约束、规范行为的模范。 董事会理论 与实务 (讲课提纲) 一、现代公司治理与董事会 1、董事会是现代公司制的产物 （1）企业组织形态的演进 （2）现代企业的特征 （3）董事会是现代公司为了节约成 本、提高效率、长效管理的制 度安排 一、现代公司治理与董事会 2.现代企业治理的特征 (1)委托代理制 (2)委托代理引出的问题 ◆ 信息不对称问题 ◆ 逆向选择和道德风险问题 ◆ “内部人控制”问题 ◆ 代理成本和监督成本问题 一、现代公司治理与董事会 3. 现代公司治理原则 （1） 1999年5月,西方发达国家组成的经济合作与发展组织(OECD)通过了“OECD公司治理原则”，2004年通过了“OECD国有公司治理原则”； （2）我国公司法、“上市公司治理指引”等，引入了公司治理原则 一、现代公司治理与董事会 4、现代公司治理结构 (1) 双层型公司治理结构 股 东 会 监 事 会 (监督董事会) 董 事 会 (管理董事会) 一、现代公司治理与董事会 (2) 双重型公司治理结构 股 东 会 董 事 会 监 事 会 一、现代公司治理与董事会 (3) 单层型公司治理结构 股 东 会 董事会 执行董事 独立董事 一、现代公司治理与董事会 (4) 单体型公司治理结构 股 东 会 董 事 会 监 察 人 一、现代公司治理与董事会 5 现代公司治理结构的共性 ● 按照治理原则设置； ● 权力分设、相互制衡、协调发展 ； ● 董事会是公司治理的核心 ● 由法律进行规定。 一、现代公司治理与董事会 6、我国公司的董事会制度 （1）国有独资公司 （2）有限责任公司 （3）股份有限公司 （4）上市公司 二、董事会的性质和运作 1、董事会性质 (1)股东(大)会信托的常设机构; (2)公司重大事项的决策机构; (3)公司业务的集体行权机构; (4)公司法人的代表机构. 二、董事会的性质和运作 2、董事会职责 (1)召集和执行权(2项) (2)决定权(公司经营计划和投资方案;内部管 理机构的设置;聘任或解聘经理、副经 理、财务负责人及报酬等3项) (3)制定权(年度财务预决算方案、利润分 配和弥补亏损方案、增减注册资本及发公 司债方案、公司合并分立解散或变更公司 形式方案、公司基本管理制度等5项) （4）公司章程规定的其他职权。 二、董事会的性质和运作 附1：OECD公司治理准则(1999年制定，2004年修定) 董事会主要职责，包括