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一创科技一创科技：(1)关於收购中国科技光伏电力控股有限公司全部已发行股本之主要交易当中涉及根据特别授权发行代价股份及 2011-05-13 20:52:00绪言 ????兹提述本公司所刊发日期为二零一零年十二月十四日之公布，关於（其中包括）涉及根据特别授权发行代价股份及可换股债券之收购事项，以及建议增加本公司之法定股本。根据该协议，卖方有条件同意出售，而买方则有条件同意购买销售股份，相当於目标公司之全部已发行股本，代价为22,000,000港元（可进行代价调整）。 ????该协议 ????日期：二零一零年十二月十三日 ????协议各方：(i)买方 ????迈城国际有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司。 ????(ii)本公司 ????(iii)卖方 ????百好投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司。 ????(iv)担保人 ????赵东平先生及袁庆兰女士，均为卖方之最终实益拥有人，分别拥有卖方之70%及30%权益。 ????据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人（即担保人）各自为独立第三方。 ????将予收购之资产 ????根据该协议，卖方有条件同意出售，而买方则有条件同意购买销售股份，相当於目标公司之全部已发行股本，且并不附带任何产权负担，但连同其所附带或累积的所有权利。 ????完成後，目标公司将成为本公司之全资附属公司，而目标集团之财务业绩则将综合至本集团之账目。 ????代价 ????代价292,000,000港元（可进行代价调整），将透过以下方式偿付： ????(i)31,200,000港元於签署该协议後七个营业日内，由买方向卖方支付可退还按金； ????(ii)31,200,000港元於完成时由买方（或其代名人）向卖方支付现金； ????(iii)66,500,000港元於完成时，由本公司按发行价每股股份0.5港元，向卖方（或其代名人）发行133,000,000股代价股份； ????(iv)113,100,000港元於完成时，由本公司按兑换价每股换股股份0.5港元，向卖方（或其代名人）发行第一批可换股债券，本金额为113,100,000港元；及 ????(v)50,000,000港元於完成时，由本公司按兑换价每股换股股份0.5港元，向卖方（或其代名人）发行第二批可换股债券，本金额为50,000,000港元。第二批可换股债券须根据一份托管代理协议以托管方式持有。该托管代理协议乃由买方与卖方订立，目的是进行代价调整。 ????按金乃由卖方及买方经审阅上市公司於二零一零年十月一日至二零一零年十二月十三日（即该协议日期）在创业板公告的收购的首期现金按金对总代价比率界乎5%至20%後按公平原则磋商後厘定。由於配售於托管代理的按金涉及额外费用，董事认为并非必要，原因是按金乃可退还。该协议所载之条款及条件具法律约束力，倘该协议被终止，卖方须根据该协议向买方或本公司退还按金。所涉及之主要风险是欠账风险，然而鉴於(i)担保人赵先生为甘肃省工商联合会副主席及甘肃省政协港澳委员的背景；及（ii）目标集团於二零一零年十二月三十一日的资产净值约19,870,000港元，董事认为欠账风险大幅减少。 ????代价乃由本公司、买方及卖方考虑以下各项，并按公平原则磋商後厘定：(i)目标利润；(ii)代价调整；(iii)系统集成业务的款额约302,000,000港元的已确定业务；(iv)发电业务的初步估值；(v)以下文所载工程、采购及建设及能源相关业务，以及太阳能及其他新能源发展产业之可比较公司各自於最近财政年度之盈利为基准，截至该协议日期，相对於该等可比较公司（「可比较公司」）之市盈率（「市盈率」），代价录得较理想之约9.73倍市盈率；(vi)目标集团於系统集成及发电业务的多元化业务模式；及(vii)中国日後的能源相关业务发展前景，以及市场对能源相关业务的需求量增长情况。 ????下文载列摘录自本通函所载之估值报告之估值假设： ????由於目标公司经营或将会经营业务所处之环境不断改变，因此已采纳以下假设以为估值报告之估值结论提供充分之理据： ????如目标公司的高级管理层所告知，由任何认可实体发出将对目标公司之业务营运有重大影响之所有牌照及许可已经获取或可在其业务发展期间并无出现困难的情况下获取； ????目标公司现正或将会经营业务所在司法权区之政治、法律、财政、科技、市场及经济条件不会有任何重大改变； ????目标公司现正或将会经营业务所在司法权区之税例及规例不会有任何重大改变； ????市场回报、市场风险、利率及汇率不会与现时或预期适用者有重大差别； ????目标公司之核心业务营运不会与现时或预期者有重大差别； ????有关目标公司之财务及营运资料已於贵公司及目标