华闻传媒：关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明精品.pdfVIP

华闻传媒投资集团股份有限公司 关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 修订说明 华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）于2013 年 6 月26 日披露了《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（全文披露于巨潮资讯网 ）。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书（131035 号）》等审核意见和要求，公司对 该报告书进行了补充、修订，具体体现在以下几个方面： 一、“重大事项提示”补充和修改内容如下： 1、修改了“四、股份锁定期”中华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道 关于股份锁定期的承诺。修改后的锁定期承诺为： 华路新材承诺：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因 增持的股份）自本次股份上市之日起12 个月内不进行转让，24 个月内转让股份 数量不超过其本次认购股份总数的40% ，36 个月内转让股份数量不超过其本次 认购股份总数的60%，48 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 80%，60 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90% 。 西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用 于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，其认购的所有股份（包括 但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36 个月 内不得转让，48 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60 个 月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%；若取得本次交易对价股份 时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12 个月，其认购的所有 股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日 起 12 个月内不进行转让，24 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 1 40% ，36 个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48 个月内转 让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60 个月内转让股份数量不超过 其本次认购股份总数的90% 。 2 、补充“五、业绩承诺及补偿安排”，补充完善后，本次交易业绩承诺及补 偿安排如下： 根据《重组管理办法》的规定，资产评估机构采用收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资 产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署明确可行的补偿协议。 2013年6月9 日，本公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨 澄怀、拉萨观道及天津大振就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了 《盈利预测补偿协议》。2013年9月18 日，本公司与华路新材、上海常喜、上海 大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发 行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺 年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三 年一致。 标的资产利润承诺期间为2013年至2017年，利润承诺期内各年度盈利预测情 况如下： 单位：万元 交易对方 标的资产 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 华路新材 华商传媒38.75%股 上海常喜 14,243.89 15,662.83 17,219.82 17,219.82 17,219.82 权 上海大黎 华商传媒八家附属 西安锐盈 10,536.88 11,517.36 1