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****有限责任公司 改制并上市建议书;目 录;第一部分：创业板基本情况介绍;1、创业板法律法规;1、创业板法律法规;1、创业板法律法规;1、创业板法律法规;2、创业板审核情况;2、创业板审核情况;2、创业板审核情况;3、涉及外资股东的创业板公司情况;决定上市计划;财务及税收规划;工作内容;项目;　;委员填写与发行人接触事项的说明;第二部分;第二部分：宏源证券承销保荐的首批创业板项目案例总结及外商投资企业改制上市建议;1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍;1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍;1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍;2、项目中关注的主要问题;2、项目中关注的问题——项目总结;《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》中的外商投资股份有限公司是指外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25％以上的企业法人。外商投资股份有限公司改制上市后，外资股东持股不低于25%的，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，享受的外商投资企业待遇不变；外资股东出售股份导致公司外资股比低于25%但高于10%的，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，公司已享受的外商投资企业优惠分别按税务、海关、外汇管理等部门的有关规定办理相关手续；外资股东出售股份导致上市公司外资股比低于10%的，上市公司需在3个工作日内到商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，上市公司不再持有外商投资企业批准证书。 外资股东持股低于25％的外商投资企业改制为股份有限公司，也需要在商务部或其下属部门领取外商投资企业的批准证书（注明“外资比例低于25%”），不享受外商投资企业的优惠政策，其改制上市程序与境内企业一样。; ; ;BVI模式改制介绍： （1）股权并购，即外商投资企业的实际控制人在海外设立BVI公司，收购了实际控制人持有的境内公司的股权，将境内公司变更为外商投资企业。在这种情况下，因外商投资企业仍属于中国境内独立法人主体，只要符合发行上市条件，如能证明最近三年实际控制人没有发生变更，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，且实际控制人在海外设立离岸公司以及海外公司返程投资并购境内公司的行为均合法有效，理论上该外商投资企业可以作为拟上市主体申报发行上市。（但此类企业往往享受了外商投资企业的优惠政策，在税收等方面有存在法律规避的嫌疑，需要解释并在招股说明书中向公众股东充分披露。 （2)资产并购，即境内公司（内资公司）的实际控制人在海外设立BVI公司，直接收购了实际控制人持有的境内公司的资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产，或海外公司在境内设立外商投资企业，并以该企业协议收购实际控制人持有的境内公司的资产。在此类重组模式下，因境内公司已丧失核心资产，故难以满足上市条件，外商投资企业为新设公司，亦不具备上市条件，而以境外企业为主体在境内上市目前尚无先例，且业绩能否连续计算有待于进一步探讨。;第三部分;宏源证券公司简介;宏源证券发展历程;强大的股东背景;2007年证券公司净资本排名;;2004年，宏源证券完成了4家公司的IPO主承销，承销企业家数并列行业第一； 2005年中国股票市场实行股权分置改革，市场承销业务暂停； 2006年8月10日，由宏源证券保荐承销的世博股份和粤水电同时在深圳交易所挂牌上市，开创了中国证券市场由同一家券商于同一个交易日并在同???证券交易所同时承销两家公司上市的先例，成为行业内的美谈； 2006年，宏源证券共保荐承销了3家中小企业板发行上市，排名全国第四位； 2007年，宏源证券已成功完成孚日股份公开增发、中航精机非定向增发和高金食品IPO项目的发行； 2008年至今，宏源证券已成功完成伟星股份公开增发、国统股份、北化股份IPO项目的发行，合加资源、粤水电公开增发已顺利通过发审会的审核、等待发行，另外，还有多个IPO和再融资项目在证监会排队审核； 在债券市场非常不利的市场环境中，2007年11月宏源证券成功地主承销了上市公司红豆股份的公司债券，创造了国内民营企业发行公司债券业务的先河。;项目名称 ;公司名称; ;优秀的投行团队;根据证监发行字【2004】167号《关于进一步做好〈证券发行上市保荐制度暂行办法〉实施工作的通知》第一条的规定，自2005年1月1日起，在保荐代表人具体负责推荐的发行人证券发行前，中国证监会不受理该保荐代表人具体负责推荐的其他发行人的证券发行申请。根据此项规定，两个保荐代表人只能推荐一个项目。;宏源证券股份有限公司 投资银行总部 二零零九年十一月