深圳英飞拓科技股份有限公司子公司管理制度.PDF

深圳英飞拓科技股份有限公司 子公司管理制度 （2016 年8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强深圳英飞拓科技股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管 理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规 范性文件以及《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争 力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括： 1、由公司持股比例超过50%的控股子公司； 2、公司持股比例虽然低于50%，但根据相关协议的规定拥有其实际控 制权、有权委派或更换其总经理和财务负责人的子公司。 （三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的参股子公司，参股子公司指 公司持股比例低于50%以下，且不具备实际控制的公司。 以下所称的子公司除特别说明均指全资、控股子公司。 第三条 公司设立管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东 1 的权利。 第四条 本制度适用于公司及子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应 在遵守本地法律（在第五条中定义）的前提下，严格执行本制度，并应依照本制 度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。如果子公司同时拥有其自己的子 公司，公司应当督促子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控 制制度。 第五条 本地法律是指子公司营运所在的行政区所制定的法律。行政区包括 而不限于：国家，省，联邦，州，市等。一旦本制度的条款与本地法律条款产生 矛盾，子公司应按本地法律条款为准。子公司有义务向公司报告这种矛盾的细节。 第二章 子公司管理的基本原则 第六条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的 治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 能力。 第七条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本 制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。 对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本 制度的规定。 第八条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执 行负责。公司管理子公司的职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效 地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第九条 公司委派至子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行委派制， 2 其任职按各子公司章程的规定执行。 第十条 公司对子公司可委派董事、监事；可委派总经理、副总经理、财务 负责人等高级管理人员。 第十一条 委派至子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公 司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上 述除非另有约定，上述人员应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验 和财务管理等方面的专业技术知识。 第十二条 公司对委派人员的委派程序如下： （一）由公司董事长或董事会提名委员会提名人选； （二）提交子公司董事会审议，按子公司章程规定予以确定； （三）公司对子公司的委派情况予以备案 第十三条 公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管 理人员责任； （二）督促子公司认真遵守本国有关法律、法规之规定，依法经营，规范运 作； （三）协调公司与子公司之间的工作；