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宁夏圣雪绒股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 证券代码：000982 证券简称：S 圣雪绒 宁夏圣雪绒股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构： 签署日：2006 年 12 月 27 日 1-1-1 宁夏圣雪绒股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决 相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值 或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 1-1-2 宁夏圣雪绒股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 特别提示 1、本公司控股股东圣雪绒集团拟将所持本公司国家股8,000万股（占公司总股本 的50.45% ）转让给中银绒业。本次股权转让完成后，中银绒业将成为本公司的控股股 东。双方已于2006年12月22 日签署《股权转让协议》，本次股权转让已获得宁夏回族 自治区人民政府批准，尚需国务院国资委批准，以及中国证监会审核无异议并豁免中 银绒业的要约收购义务。本次股权转让相关审批手续正在办理中。 2 、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东圣雪绒集团、日神集团与潜在控 股股东中银绒业均同意参加本次股权分置改革并提出改革动议，符合《上市公司股权 分置改革管理办法》的规定。 3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改 革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质 量、实现公司可持续发展作为对价安排。投资者欲了解重大资产置换的详细情况，请 仔细阅读公司董事会于2006年12月27 日公告的《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置 换暨关联交易报告书（草案）》。 4 、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定， 本次重大资产置换须经中国证监会审核，因此公司将在获得中国证监会对于本次重大 资产置换审核通过的书面意见后发布相关公告。 5、截至本说明书签署日，圣雪绒集团所持本公司4,000 万股国家股以及日神集团 所持本公司 800 万股社会法人股尚处于质押状态。本次股权分置改革将与本次股权转 让、重大资产置换同步实施，并且互为前提。若圣雪绒集团被质押的 4,000 万股国家 股不能解除质押，无法完成股权过户，则可能影响本次股权分置改革方案的实施。根 据中银绒业与圣雪绒集团签订的《股权转让协议》，若中国证监会批准本次股权转让 并豁免要约收购义务、本次重大资产置换通过中国证监会的审核且经公司股东大会审 议通过、股权分置改革方案通过相关股东会议审议，上述股权的质押解除由中银绒业 负责。 6、鉴于公司潜在控股股东中银绒业将优质资产与公司赢利能力较弱的资产进行 置换，以改善公司业绩作为公司本次股权分置改革的对价安排。为了推进公司股权分 置改革，日神集团承诺将按照市场平均股改对价水平，在所持有的有限售条件的流通 1-1-3 宁夏圣雪绒股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 股锁定期满后一个月内将所持800万股中的164万股无偿转让给中银绒业或者按照公 司董事会第一次公告股权分置改革方案前的20 日平均收盘价作为单价计算164万股的 价值，用现金或等值资产支付给中银绒