股东违反出资义务下之董事相应责任研究-中国商法网.PDFVIP

2017 1 黑龙江省政法管理干部学院学报 No. 1 2017 年第 期 ( 124 ) Journal of Heilongjiang Administrative Cadre College of Politics And Law (Sum No. 124) 总第 期 股东违反出资义务下之董事相应责任研究 ——— 《 ( )》 13 兼评 公司法司法解释 三 第 条第四款 黄海燕 ( ， 518060) 深圳大学法学院 广东深圳 : ， ， 、 。《 摘要 董事负有监督股东出资之义务 但基于违反该义务下的董事责任 需考虑公司内 外部责任之别 中华人民共和 》 ， ， 国公司法 对于董事在股东违反出资义务下责任之规定较为模糊 基于股东出资之意义并非为债权人形成担保 则董事在公 ， ， ， 司增资时怠于向股东催收资本之责任 应体现为其对公司的赔偿 而非对股东未缴纳出资部分的补足 更非对债权人的赔偿 ， ， 。 责任 因在制度价值考量下的债权人保护 亦应体现公司法律制度首要利益目标的实现 : ; ; 关键词 出资义务 董事相应责任 公司内外部责任 中图分类号:D923． 991 文献标志码:A 文章编号:1008 － 7966 (2017)01 － 0057 － 04 《 》( “《 》”) 以作探究。 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 第 147 条与第149 条分别明确了董事对公司负有忠实义务和勤 ( ) 一 股东之间不互负出资监督义务 ， 。 《 勉义务 以及违反该义务下对公司的赔偿责任 但 最高人 ， ， 股东之间实为平等主体 不应互负义务 在具有一定社 《 》 民法院关于适用 中华人民共和国公司法 若干问题的规定 ， 团性组织的公司中 股东的权利与义务共同指向公司这一独 ( )》( “《 ( )》”) 13 三 以下简称 公司法司法解释 三 第 条第四 ， ， 立主体 从而形成一个闭合的权利义务关系环 而该闭合的 ， 款却规定 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义 圆环再作为一个整体对外承担其作为独立法人主体之责任。 ， 、 务 公司债权人可以请求违反忠实 勤勉义务之董事就此承 ， 。 每一位作为组织成员的股东 其义务履行的指向应为公司