2012年第一期保荐代表人培训笔记.doc

【2012年第一期】保荐代表人培训笔记 2012年第一期保荐代表人培训笔记 目录 1【基本原则 刘春旭】 7【中小板综合审核 杨文辉】 13【中小板财务审核 常军胜】 18【上市公司再融资非财务审核 罗卫 】 21【再融资财务审核关注重点及主要问题 李志玲 】 23【创业板综合审核 毕晓颖】 28【创业财务审核 杨郊红】 【前言】 2006年以来IPO通过情况： 年份 审核 通过 否决 撤回 名义通过率 实际通过率 2006年 111 62 11 38 84.93% 55.86% 2007年 177 117 38 22 75.48% 66.10% 2008年 153 96 20 37 82.76% 62.75% 2009年 261 169 28 64 85.79% 64.75% 2011年 452 343 62 47 84.69% 75.89% 2011年 420 264 72 84 78.57% 62.86% 2006年至2011年六年合计来看，总审核家数1574家，其中：通过1051家，否决231家，撤回292家，实际审核通过率为66.77%，正好三分之二。 发行部审核IPO企业，6年撤回292家，超过否决数量。企业撤回，理由很多，有引进投资者、经营者分歧、被别人收购等，但多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答发行部在反馈意见中提出的质疑。没有证监会窗口指导强制要求撤回的，基本都是主动的。撤回企业少数重新申报，多数没有再申报。 【基本原则 刘春旭】 一、发行监管工作情况 1、2011年下半年以来，致力强化信息披露为中心，淡化盈利能力的判断 （1）审核实践中，重点从关注发行人持续盈利能力和募投项目的可行性，更多向发行人信息披露的真实性、完整和齐备性倾斜。 （2）在审核当中，今年对于一些发行人报告期内存在业绩周期性波动的情况，根据行业特点，尊重行业发展的客观规律，所以审核中更多要求信息如实披露，不对（业绩）周期性波动的持续盈利能力做实质性判断。 （3）探索信息披露的针对性。针对不同发行人具体情况提出信息披露的要求，强调财务信息真实性、披露的完备性，而发行人的投资价值更多在充分信息披露的基础上交由投资者作出自主决策和判断。 （4）继续强调真实、准确、完整、及时的信息披露，即：不能虚构事实，避免核查较为困难的表述，不能选择性披露，重要合同、诉讼事项及其他重要事项要披露至招股说明书签署日。 2、特别加强对公司治理的关注 （1）在现有的招股说明书要求披露公司治理的相关制度基础之上，对公司治理的落实情况提高核查和披露的要求，已有发行人收到反馈意见或初审会之后的告知函当中，都对公司治理的完备性、在实际运行中的落实情况，要求保荐机构、保代对公司治理的情况进行了核查。 （2）督促发行人通过发行上市的过程除了募集资金外，还通过现代的资本市场的治理机制，推动企业进一步增强企业治理结构和外部约束，实现发行人现代企业制度的建设方面很好的推进。 （3）要求对公司治理完备性、在实际运行中的落实情况进行核查。未来实质性审核，需要披露公司制度实际运行情况及效果，公司治理规范过程中发现的问题及改正情况，对公司治理的整体评估意见，定期评估公司治理情况的制度等。 3、对招股书去广告化全面推进和落实 （1）2011年开始，已经对招股书信息披露中的“去广告化”工作全面推进和落实。经过去年积极落实，发行人招股说明书“广告化”的倾向、广告化语言有大的改观，更多着力从企业的经营情况自身，针对性披露企业情况，不在渲染性的语言描述。 （2）着重对企业价值判断的帮助性，不如直接描述以企业产品面临的市场情况、竞争情况、自身的竞争优势。 （3）后续工作更多的着力加强真实、准确、全面的信息披露。 4、推进新股发行制度的改革 （1）2012年3月31日，正式发布了进一步的深化新股发行体制改革征求意见稿，新股发行体制改革征求意见情况，自4月2日至4月18日，共收到各种方式的意见2000多件，其中电子邮件1800多封，纸面文件100多件，请保荐机构搜集整理了100多位社会知名人士、专家学者、业内从业人员等在公开媒体的文章、发表言论、有关访谈等。正在全面梳理，完善后尽快发布实施。 （2）新股发行体制改革，后续指导意见发布后，相关精神在后续培训中涉及。主旨是围绕信息披露为中心，淡化持续盈利能力判断，充分调动各类参与主体在归位尽责基础上，强化发行人信息披露质量，同时促进一、二级市场的发展。 （3）业界和媒体舆论对于行业平均市盈率25％限制的理解并不准确。不是天花板的概念，只是希望对于与现有上市公司市盈率相比偏高的发行人要求披露更多的信息，要求将更充分的信息提供给投