《山东证监局企业上市辅导监管工作指引》解读.docVIP

【政策解读】 《山东证监局企业上市辅导监管工作指引》解读 为进一步适应形势要求，近期，山东证监局对《企业上市辅导监管工作指引》（以下简称《指引》）进行了全面修订。修订后的《指引》以明确监管要求、提高辅导监管的透明度为中心，既全面规范了辅导备案等4个阶段的监管程序，又以6个附件的形式为保荐机构报备辅导备案材料提供了明确指引；既明确了辅导监管各个阶段的重点关注内容，又以《尽职调查工作核对表》等形式明确了辅导监管的“规定动作”。修订后的《指引》更加符合目前我局对拟上市公司及其保荐机构的监管要求，更加有利于为保荐机构开展辅导保荐业务创造良好的执业环境。 一、辅导备案 （一）辅导备案日期 辅导协议签订后5个工作日内，辅导机构应向本局报送辅导备案材料。 （二）辅导备案材料 1、辅导备案材料应至少包括辅导备案申请报告、辅导人员名单及其证券从业资格证明、辅导协议、辅导计划及实施方案、辅导对象接受辅导的人员名单及简历、辅导对象最近3年财务报表、辅导机构基本情况表、辅导机构相关内部控制制度（尽职调查制度、辅导制度和内部核查制度等）。 2、辅导申请报告应包括辅导对象的历史沿革、股权结构、主要股东和实际控制人、主营业务及主要产品、所属行业概况及在行业中的地位、经营情况及财务状况等内容。 （三）辅导机构 1、辅导机构应当成立辅导小组具体实施辅导工作，小组成员人数不少于4人。 2、辅导机构应当指定2名保荐代表人具体负责辅导对象的保荐工作，其中1名保荐代表人应担任辅导小组组长，负责协调相关事项。 （四）辅导工作计划 1、辅导机构应针对辅导对象的实际情况，制定切实可行的辅导工作计划，明确相关工作时间安排。 2、辅导授课应采用讲解法律法规及案例相结合的方式。辅导授课时间应不少于20小时，集中授课次数不少于6次。 （五）辅导期限 1、辅导期限原则上不少于90日。 2、存在下列情形之一并经本局审核同意后，辅导机构可缩短辅导期限：（1）经国务院批准，豁免对辅导对象应当有3年以上持续经营时间要求的；（2）已在境外发行股份并上市的境内公司拟在境内市场首次公开发行股份，且股权、资产架构未发生重大变化的；（3）首次公开发行股票申请未获得证监会核准，一年内拟再次申报的。符合上述条件的，辅导机构应向本局报送关于缩短辅导期限的申请，说明缩短辅导期限的原因并附相关材料。 （六）辅导公告 辅导备案材料受理之日起10个工作日内，辅导对象向本局报送接受辅导的公告并在本局网站上公示，接受社会监督。公示期为30日。 （七）重新履行辅导备案程序及其例外 1、以下情形，辅导机构应当重新履行辅导备案程序：（1）辅导对象首次公开发行股票未获得证监会核准，再次申请公开发行股票的；（2）辅导期间，辅导对象更换辅导机构的。 2、由于行业特点等问题，需要变更境内上市目标板块市场而撤回材料重新申报的，不需要重新履行辅导备案程序，且不受《指引》关于辅导期限的限制。 二、辅导工作 （一）尽职调查 1、辅导人员应当按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对辅导对象进行全面调查，充分了解辅导对象的经营状况及其面临的风险和问题。 2、辅导机构应确保保荐代表人有足够的时间和精力参与项目尽职调查和辅导工作。两名保荐代表人在项目现场工作时间合计不少于20个工作日。 （二）工作底稿 辅导机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求，为每一项目建立独立的保荐业务工作底稿。 （三）辅导培训 辅导机构应当对辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训。辅导机构应对上述接受辅导人员进行书面闭卷考试，考试试卷及成绩作为保荐业务工作底稿的一部分存档备案。 （四）辅导工作报告 1、自辅导备案材料受理之日起，辅导机构原则上每60日报送一期辅导工作报告。经本局同意缩短辅导期限的，辅导机构应在辅导期间至少报送一期辅导工作报告。 2、辅导工作报告应包括本阶段尽职调查和辅导工作的开展情况、辅导对象不规范问题的整改情况等内容。辅导工作报告应由辅导机构分管投行业务的负责人签字并加盖辅导机构公章。保荐代表人尽职调查工作日志作为辅导工作报告的附件定期报送本局。 （五）辅导人员和辅导机构变更 1、辅导期间，辅导人员发生变更的，辅导机构应于辅导人员变更之日起10个工作日内向本局书面说明变更原因及工作交接情况，并报送继任辅导人员的证券从业资格证明。 2、辅导期间辅导对象与辅导机构解除辅导协议的，原辅导机构和辅导对象应在双方签订终止辅导协议之日起10个工作日内，分别向本局书面说明终止辅导的原因。 （六）辅导监管谈话 辅导备案材料受理后，本局将约见相关人员谈话，就辅导工作提出要求。参加谈话的人员包括辅导机构项目组成员、会计师事务所及律师事务所项目