合作成立子公司协议资深律师审核起草.docx

XXXX子公司成立合作协议甲方：乙方：丙方：丁 方戊 方：签约地点：北京朝阳区签约时间： 年 月 日甲方：身份证号码：住址：联系方式：乙方：身份证号码：住址：联系方式：丙方：身份证号码：住址：联系方式：丁方：身份证号码：住址： 联系方式：戊方：身份证号码：住址： 联系方式：合作背景、、、以10万元转让价通过受让方式（各方各出资2万元转让价款）取得东亚医讯（北京）网络技术服务有限公司驻马店市级子公司的代理权并经协商一致同意共同成立驻马店市子公司（以下简称“子公司”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，本着平等互利、友好协商的原则，合作各方经友好协商，就合作成立有限责任公司事宜，达成如下条款：第一条公司的设立1. 合作各方拟在驻马店合作成立有限责任公司，公司的性质为有限责任公司。2.公司拟注册名称：中文：（公司最终名字以法定登记机关核定的名称为准。）3.公司的股东：：出资，持有公司%的股权；：出资，持有公司%的股权。：出资，持有公司%的股权。：出资，持有公司%的股权。：出资，持有公司%的股权。4. 合作各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。5. 公司宗旨与经营范围：以总公司经营范围为准或增加经营范围。6. 经公司股东会决定并在遵守相关法律和获得审批机构批准的条件下（如需），不违背总公司限制的情况下子公司可扩大从事其他经营活动。公司的最终经营范围以法定登记机关核定的内容为准。第二条 出资方式1．公司的注册资本为：人民币 万元。2．出资方式：第三条公司设立时股东的责任1. 成立子公司筹备组，成员由各方委派人员组成。、 、 负责办理公司设立之必要的审批手续、注册登记及其他相关程序，并负责完成下列事项：（1）筹备组建公司及配备工作人员；（2）向国家审批机构递交公司设立所需的各种申请文件并办理登记；2. 合作各方应当全力协作完成公司设立的其他相关手续。第四条费用1. 为公司而发生的相关费用，包括但不限于财务顾问费用、法律尽职调查费用、财务尽职调查费用、律师费等，经各方共同审核确认后，作为合资公司的运作成本，其他合理费用支出需提交申请，事后并提供详细的报账单。2．除本条第1 款及各方另有约定外，各方因公司设立而各自发生的其他费用，由各方自行承担。第五条公司股东会1． 股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构，依法决定公司的一切重大事宜，并授权设立一名执行董事处理公司经营事宜。2． 股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。3． 其他约定详情各方在《公司章程》内，对股东会会议议事机制进行细化规定。第六条公司的经营管理1. 公司设执行董事人，总经理人，副总经理、财务总监等均由股东会提名或聘请，经董事会同意、批准。前述各被提名或聘请人员，均由董事会按程序任免。2. 合作各方可在本条原则下，在《公司章程》内，对总经理及其他高级管理人员的具体选任、职责等进行细化规定。3. 合作各方及子公司的核心管理团队不得先行退出。核心团队包括总经理、副总经理和财务总监等人员。若因某方及公司的核心管理团队先行退出导致他方损失，则该方应负赔偿责任。第七条公司的利润分配各方按其持有公司股权比例进行利润分配。各方原则按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。3．公司在向股东分配利润时应综合考虑再投资、税收、公司发展基金等方面的要求。第八条 股权转让1． 合作各方之间可以自由转让其所持的公司股权。2． 各方有权将其在公司中的股权转让给第三方。在同等条件下，其他股东有优先购买权。3．上述所有转让条件是公司自登记之日起，须已运行一（1）年后。第九条违约责任1． 任何一方在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他方承担赔偿责任。2． 任何一方若违反本协议任何条款均视为违约，因此给他方造成损失应承担损失赔偿责任。第十条协议终止1． 经各方书面一致同意终止本协议。在此情形下，子公司及其资产应根据该协议和适用法律办理。2. 本协议因任何原因终止，不影响任何一方因其违约行为，依本协议约定或依适用法律而应承担的违约责任。第十一条 保密1． 各方须尽其合理的努力防止任何涉及上述事宜的该保密信息的公布或泄露。2．各方须采取必要措施以促使公司尽合理努力确保董事、管理人员和雇员遵守本条的规定。第十二条适用法律和争议解决1. 与本协议的效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协商解决。任何一方在收到其他方的书面要求后，应立即与另一方进行协商。2. 解决争议时，除争议部分外，本协议的其他部分应遵照规定执行。第十三条综合条款1. 可分割性。本协议某一条款的无