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公司契约论——从公司人格否认谈起 作者：乔新生 一、公司结构的法律逻辑转换 当我国正努力建立现代企业制度，赋予企业以独立的市场主体资格，并积极推广公司制，实现公司企业自 主经营，自担风险的时候，西方各国悄然兴起了一种公司人格否定的理论。英美法国家将这种理论称 为“揭开公司的面纱”，大陆法国家将这种法称为“直索”。它是指在某些特定的时候，公司的法人特性 被否定，由公司之外的与公司有关联的主体来承担法律责任。美国学者菲力普和布拉姆伯格将其形象地比 喻为在竖立起来的有限责任之墙上钻了一个孔。在我国有的学者认为法人人格的否定与法人人格的确立、 法人人格的消灭三位一体构成法人制度辩证统一的不可分离的三个方面。我们认为，公司人格否认制度是 公司法人制度发展的必然结果，它既揭示了公司制度的发展脉络，又显示了公司制度的内在本质。 从表象上看，否认公司人格就是否认法人制度，因为法人的产生是以独立承担民事责任为标志的，但公司 人格否认恰恰从反面证明了公司制度的法人特性，因为没有独立的人格也就不存在否认的问题，否认公司 人格只是对公司法人特征的彰显。尽管在我国这种还没有立就破的念头显得有些超前，但从现实生活中一 些虽具有公司外壳，但却没有公司法人特性的现象可以得出这样的结论，那就是我国公司法人人格否定制