8-1 金贵银业非公开发行公司债券_承销协议.doc

郴州市金贵银业股份有限公司 （作为发行人） 与 招商证券股份有限公司 （作为主承销商） 关于公司债券之 承销协议 本协议于年月 日在由下列双方签署： 乙方：招商证券股份有限公司（主承销商） 法定代表人：宫少林 住所：广东省深圳市福田区江苏大厦A座38-45层 鉴于： 1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，基于经营和发展需要，拟通过发行公司债券的方式募集资金； 2、乙方为一家经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的证券公司，已注册登记为保荐机构，具有从事本次发行公司债券的承销业务资格； 3、基于本协议以下条款和条件，甲方同意委托乙方作为主承销商并组建承销团承销甲方本次发行的公司债券，乙方接受这一委托。 第一条 承销安排 本次承销的证券为。 本次债券发行的数量为不超过万张，每张面值人民币100元，其最终发行数量将在发行阶段最后确定本次债券的发行利率由甲乙双方根据所有适用法律和法规而进行的市场询价结果协商确定。 本次发行采用非公开发行方式。 第二条 承销方式 第条 承销费用及支付 本次债券若分期发行，乙方应于发行款项全部到达乙方账户之日起个工作日内，将全部募集款项净额（即：扣除本条前款规定的费用后的余额）一次性划至甲方指定账户、甲方承担本次的评级费用、律师费用、公告费用、上网费用、宣传广告费用、路演费用（包括但不限于网上路演费用）、发行上市费用以及除相关法律、法规和规范性文件的规定应当由主承销商承担的费用之外的其他与本次发行承销直接相关的费用。 第条 先决条件 本协议所规定之乙方承销义务以及承销团协议项下的所有义务，取决于下列各项先决条件的全部满足和持续满足 1、甲方本次非公开发行公司债券已经甲方通过3、甲方在本协议中所做出的任何声明、保证和承诺均持续真实、完整和准确，并不存在虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述；、甲方本次发行所聘请的其他证券服务机构均已依据相关法律、法规和规范性文件的规定出具了符合监管机关要求的专业意见或标准无保留意见的报告，且该等意见或报告均在募集说明书前生效并在承销期届满日前持续有效； 、募集说明书已经取得甲方董事会的批准并已经甲方及其全体董事、监事和高级管理人员及法律、法规和规范性文件规定的其他证券服务机构的相关人员签署或签字且该等签署或签字持续有效； 、依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行完毕询价程序后，甲乙双方已就本次的发行数量、发行价格和发行时机达成一致，并签署相关确认文件及保证该等文件的持续有效； 、乙方已按相关法律、法规和规范性文件的规定和要求牵头组织承销团，并签署承销团协议； 、经过乙方对甲方进行的尽职调查或其他合理情形下，乙方并未得知任何依其专业判断认为可能导致本次发行无法进行的其他情形。 甲方将尽力争取使上述条件得以全部满足。乙方有权给予甲方书面通知后，延长满足本条前款所列之任何先决条件的时间和/或全部或部分地放弃该等先决条件。如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项先决条件未能全部满足或未为乙方所豁免的，乙方有权书面通知甲方本协议。无法通过中国协会或其授权的 第条 付息和本金兑付发行人应及时与登记公司签订有关协议本次债券的付息和本金兑付将通过办理。发行人应根据与登记公司签订的有关协议将有关的本金或利息款项按期足额划至指定的账户。 第条 声明、保证并承诺 甲方向乙方声明、保证并承诺如下1、甲方为依法成立并合法存续的企业法人，对其一切财产享有合法的所有权和经营权，具有完成本次发行的权利能力和行为能力； 2、甲方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不会与甲方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及规范性文件的规定； 3、甲方承诺，相关法律、法规和规范性文件规定的关于甲方本次发行的全部实质条件和程序条件均已得到满足且保持满足； 4、甲方承诺，甲方向乙方提供的所有文件和资料是真实、准确、完整的，并不存在虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述； 5、甲方承诺，其非公开发行公司债券募集说明书中：（1）已包括有关甲方及其与本次发行上市相关的全部实质性信息；并且，（2）所有的陈述均是真实、准确、完整的且无误导成份；并且，（3）关于意见、意向、期望的陈述均是真实的，是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设做出的，反映了合理的预期；并且，（4）不存在具有误导性的疏漏； 6、甲方承诺，在承销结束日期前的任何时候，如果甲方了解到任何将使上述声明、保证或承诺变得不真实或不正确的情况时，应立即通知乙方，并按乙方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布； 7、甲方将按照本协议之规定向乙方支付承销费用； 8、除非中国法律法规及有关行政规章另有规定，或甲方因从事正常业务活动