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信息披露问题剖析 主讲人介绍 吴小静，深圳证券交易所创业板公司管理部高级经理，获复旦大学财务学学士及硕士学位。 自2000年以来，先后在深圳证券交易所公司管理部及创业板公司管理部长期从事公司监管工作，在《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等主要规则的起草和修订工作中担任主要成员，具有丰富的信息披露监管经验。 巴菲特关于选择性披露的观点 伯克希尔1998年股东年会 “我们通过几种途径与股东交流。通过年度报告，我们力图在一份保持合理长度的文件中向全体股东传达有价值的信息；我们还力图在中期报告中传达大量提炼过的但非常重要的信息；……还有一个重要的交流场合就是我们的股东年会。但有一种途径我们从来不采用：一对一的交流。伯克希尔有成千上万名股东，这么做不可取。” “在所有的交流中，我们力保没有哪一个股东可以近水楼台先得月；我们不采用给分析师或大股东进行收益“指导”的惯例。我们的目标是使所有股东同时得到最新的信息” 伯克希尔2000年股东年会 通过股份公司的这种有选择地散布的暗示、眨眼和点头，满脑子投机思想的机构和顾问相对于有投资倾向的个人就得到了一种信息上的优势。这是一种堕落行为，不幸的是，它被华尔街所信奉，又被美国的上市公司所信奉。 财务造假 — 真实性问题 披露与事实不符 — 准确性问题 披露与事实不符 — 准确性问题 披露内容不充分 — 完整性问题 案例：重庆啤酒 案例：ST金泰 披露不及时 披露不及时 披露误区——以事项处于筹划或谈判阶段、结果存在不确定性等为由 不披露 解决方案——分阶段披露原则 案例：东方雨虹 接待特定投资者—公平性问题 2006年，公司总经理及其保荐人于公司股改期间，接受了一家证券机构研究员的调研访问，向其提供了未来5年大股东将连续向公司注入多个商业地产项目的规划及相关财务数据。该研究员根据上述信息，编制了一份研究报告，公司股票因此出现明显异动。虽然本所要求公司对上述事项进行了澄清、提示风险，但已对市场造成重大影响。 避免非正式言论代替公告 冯导不再预测票房 避免非正式言论代替公告—微博 避免非正式言论代替公告—微博 网站管理 点评： B公司的上述行为违反了《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第2.1条，及《主板上市公司规范运作指引》第5.1.12条的规定。交易所对B公司分管子公司的营运总裁和董秘进行通报批评处分。 控股股东、实际控制人的披露责任 股东、实际控制人的披露责任（证券法、管理办法第46条、第48条） 股份变动 股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权 拟对公司重组 上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，如果属于公司的控股股东、实际控制人过错的，股东、实际控制人应当与公司承担连带责任。（《证券法》第69条） 上市公司的股东、实际控制人发生涉及上市公司的重大事项时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。（《管理办法》第46条） 股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性，禁止滥用控制权获取上市公司重大信息，强调股东、实际控制人的配合披露义务 按照有关规定履行信息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺 。 特别注意筹划阶段重大事项的保密工作 。 及时就公共媒体的有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。 信息披露责任 案例： 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，股价在重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证。 （ 2007年9月，证监会发布《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号 ） 异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止、排除即恢复（2011年重组新规） 提供并报备内幕信息知情人及关联人账户情况 着重于核实程序：上市公司董事会调查、核实的对象应为与传闻有重大关系的机构或个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 寻求书面回复意见：上市公司董事会调查、核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。 在公告时对传闻、报告表态 ——如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同 一事项 。(证监会128号文) 注意事项