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普通高等教育“十一五”国家级规划教材： 经济法 主编 史际春 副主编 王源扩 邵建东 中国人民大学出版社2005年版 普通高等教育“十一五”国家级规划教材： 《经济法》 第三编 公共经济管理法 第16章 证券法和期货交易法 第16章 证券法和期货交易法 [重点问题] 证券和证券法的概念 股票发行的条件和程序 公司债券发行的条件 证券交易的一般规则 公司股票上市的条件 公司股票暂停和终止上市的情况 公司债券上市的条件和程序 发行证券的公司应负的信息公开义务 法律禁止的证券交易行为 上市公司收购 收购人对上市公司的实际控制上市公司收购中的一致行动人 上市公司收购的方式 上市公司收购中的信息披露义务 协议收购规则 要约收购规则 要约收购义务的豁免 证券交易所及其职能 证券交易所的组织机构 第16章 证券法和期货交易法 [重点问题] 证券公司的种类和设立条件 证券公司财务风险监管指标 证券公司经纪业务规则 证券登记结算机构的职能 证券、期货投资咨询活动 证券业协会及其职责 证券业协会的组织机构 设立证券、期货投资咨询机构的条件 证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员提供证券、期货投资咨询服务应当遵循的规则期货交易和期货合约 我国的期货交易所及其体制 期货交易所的职能 设立期货交易所的程序 期货交易所的组织机构 设立期货经纪公司的条件和程序 期货经纪公司与投资者的关系 期货交易的基本规则 中国证监会对期货交易的监督管理 第一节 证券法一、证券法概述（一）证券的概念 证券是设定并证明一定的权利或事实的凭证。广义的证券包括有价证券、无价证券和证明证券。狭义的证券指有价证券尤其是资本证券，证券法的调整范围仅限于资本证券。 一、证券法概述（二）证券法的概念 证券法是调整在证券发行、交易，证券市场监管、服务等过程中产生的社会关系的法。 证券法与公司法有密切联系，多数国家制定单行证券法，也有国家在公司法或商法典中对其作相应规定。 我国1999年通过《证券法》 一、证券法概述（三）证券法的原则 公开、公平、公正原则：公开指证券的发行、交易制度应当公开，建立健全的信息披露制度。公平指在证券的发行、交易过程中必须保证对所有当事人的待遇公平，法律地位平等，权利平等。公正指监管部门要公正对待所有当事人，不能有所偏袒。有关中介机构也要保证证券发行、交易的公正性。 自愿、有偿、诚实信用原则 守法原则 金融分业管理原则：我国目前证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分别监管。 一、证券法概述（四）证券市场监管体制和证券监管机构 各国证券市场监管体制有三种模式：以美国为代表的政府集中监管型体制；以英国为代表的自律监管型体制；以欧洲大陆国家为代表的折中型监管体制。我国是政府集中监管型体制。 我国证券市场最初由地方政府和中央银行共同监管。1992年设立证券委员会及其执行机构中国证券监督管理委员会负责证券监管。1998年撤销证券委员会，其职能转归中国证监会。 国务院证券监管机构的职责和权限 二、证券发行 各国证券发行审核制度有审批制、核准制和注册制三种。我国曾实行审批制，现改为核准制。 二、证券发行（一）证券发行的条件 股份有限公司可以发起设立或募集设立。但根据证监会有关规定，拟发行股票上市公司必须先发起设立，规范运作满一年后方可发行股票，故募集设立实际不再执行。 证券发行的程序性条件：依法报经国务院证券监管机构或其他部门核准或审批，依法定程序进行。 证券发行的实质性条件：股份有限公司发行新股的条件和公开发行公司债券的条件 二、证券发行（二）证券发行的程序 准备工作：先改制后发行；聘请保荐人 申请发行：向证监会或其他部门提交法定申请文件，报经其核准或者审批，提交申请文件必须真实、准确、完整。 监管部门审核：证监会发行审核委员会审核股票发行申请。监管部门应自受理之日起3个月内决定。主管部门核准发行后，发现不符合法定条件或程序的，可予以撤销。 公告：经核准或审批后，发行人应依法在公开发行前公告公开发行募集文件，并置备于指定场所。 签订承销协议：采取代销或包销方式 报备：承销期满，将相关情况报主管部门备案 二、证券发行（三）股票发行价格 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。 三、证券交易（一）证券交易的一