2012年保代培训第二期培训资料(完整)9个部分+课表.docVIP

 PAGE \* MERGEFORMAT 19 2012年第二次保代培训在上海国家会计学院举行，2012年6月28-29日。以下是两天的课表： 2012年第二期保荐代表人培训记录之一 【一、开班致辞：新股发行制度改革讲解：陆文山】 发行部主任陆文山 时间：2012年6月28日 地点：上海 核心观点：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考的问题。投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面临改变。改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。 一、改革方向 （一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IPO也不行了。今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式，不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。 （二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。以往是新股发行价格能高则高，因为与承销佣金挂钩。投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行，善待客户善待市场。 （三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构在人财物方面加大投入。 （四）今年出台了《指导意见》，其重中之重，是以市场化方式提升服务实体经济。要以信息披露为核心，淡化对盈利能力的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改革将此重申并细化。 二、改革的具体举措 （一）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断 1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披露的真实性和完整性。 2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。 3、要求增加披露发行人投资决策程序，详细披露薪酬制度及员工薪酬水平，详细披露股东回报情况，细化现金分红政策或不分红理由。 ???二）特别加强对于公司治理的关注。现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执行情况进行核查，并督促发行人履行相关要求。旨在通过发行上市，推动企业治理结构的完善。 （三）着力提高审核透明度。通过提前预披露时间，大大加强了市场的监督力度和作用。通过预披露，核心是希望进一步提高披露的真实性和准确性。 （四）再融资审核有相应的改革措施。公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。 （五）证监会、协会将修订整套相关制度，明确市场参与各方的责权利，约束中介履行职责，实施过程监管、责任追究。发行人是信息披露的第一责任方；发布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，进一步强化了保荐机构整体责任，强调了保荐机构在质量把控、风险防范、质地优化方面的责任，保荐机构是起点、中枢、责任担当者；律师和会计师均要明确各自责任，三类中介要相互印证、相互制衡，改变其他中介不敢说不敢为不敢言的现状，各个中介均要归位尽责。 （六）定价“25%”的问题。并非行政化措施，国际上已有成熟做法，美国20规则，融资额超过20%要重新注册。不是硬杠杠和天花板，只是在发生超25%的时候缓一缓、说一说，强化充分的信息披露的一个举措。 （七）自主配售，这是个水到渠成的问题。网下配售不低于50%，可以甚至更高，不触发法规红线即可。6+1+1，还可以推荐个人投资者。投行应培养忠诚的客户群体。既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。目前投行存在的普遍问题是承销能力严重不足。 （八）老股转让，与IPO同时发行，含社保减持。强调有条件减持，可逐步完善。 （九）提倡理性投资、回归常态。 三、下一步改革措施 （一）继续全面深化改革措施，强化信息披露。今年将修订首发管理办法，淡化持续盈利能力、募投投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。 （二）财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。关注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。 （三）今年将着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。 （四）继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内容。 （五）公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改也已开始，进一步强化市场化改革方向，放松行政管制。 （六）问核程序前移，项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组都要问核。 【二、公司债发行审核解析：李洪涛】 1、证监会大力发展公司债的举措 （1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见) （2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函