多个百货公司：完善内部控制公司治理专项活动工作方案.doc

新华百货：完善内部控制公司治理专项活动工作方案 2011年05月28日 00:09来源：凤凰网财经 证券代码:600785证券简称:新华百货编号:2011-010 银川新华百货商店股份有限公司 完善内部控制公司治理专项活动工作方案 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及 实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标 的实现和公司持续发展，依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和中国证券监督管理委员会宁夏监管 局的相关要求，公司制定了以下内部控制实施工作方案： 一、公司基本情况介绍 1、公司概况 银川新华百货商店股份有限公司（简称：新华百货，股票代码：600785，上 市地：上海证券交易所）是 1997 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会以中证监 会发字[1996]392、393 号文件批准，由银川市新华百货商店作为主要发起人，联 合其他四家单位，公开向社会发行股票成立的股份有限公司。公司于 1997 年公开 募集方式设立时股份总额为 5，100 万股，经过 1998 年、1999 年、2001 年进行转 增、配股后，本公司股份总额增至 102，892，500 股。根据银川市新华百货商店与 北京物美商业集团股份有限公司于 2006 年 4 月 9 日签订的转让本公司国有股股份 合同，银川市新华百货商店将其持有本公司 27.70%的全部国有股权转让给北京物 美商业集团股份有限公司。根据本公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会决议，以资本公积按照 10：2 的比例向全体股东转增股份，共计转 增股本 20，578，500 股，转增后公司股本增至 123，471，000 股，公司亦完成股权分 置改革。根据股东北京物美商业集团股份有限公司与物美控股集团有限公司于 2008 年 1 月 23 日签订的《股权转让协议》，北京物美商业集团股份有限公司将其 所持有的本公司所有股份转让给物美控股集团有限公司，转让后物美控股集团有 限公司成为本公司第一大股东。截至 2010 年 12 月 31 日公司总股本为 207，431，280 股，全部为无限售条件流通股。公司注册地为：银川市兴庆区新华东街 97 号，法 定代表人：蒙进暹。 2、公司主营业务 本公司属商业零售行业，经营范围主要为：零售及批发百货、文化用品、服 装鞋帽、针纺织品、家电家具、钟表工艺、副食品等商品。 3、公司组织架构 银川新华百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》的规定初步建立了较为完善的内部控制组织结构，制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，对 股东大会的性质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事 会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规 定，确保决策、执行和监督相互分离，形成相互制衡的组织架构，保证了股东大 会、董事会、监事会等机构的规范化运作。 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》 的规定，依法保护公司、投资者和员工的合法权益。 公司董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，负责执行公司股 东大会决议，履行内部控制制度审议和监督权。 公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会，为董事会的科学决 策提供支持。其中审计委员会下设审计部， 对公司财务收支及生产经营活动进行 监督、评价，提出合理化建议，直接向董事会审计委员会汇报工作。董事会秘书 协助董事长处理董事会日常事务。 公司监事会对股东大会负责，依法独立有效地行使对董事、高级管理人员及 内部控制的监督和检查。 公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，接受监事会的监督， 主持公司的生产经营管理工作，执行经董事会审议通过后的公司相关决议和制度。 通过组织、指挥、协调、调度、监督等控制手段，保证公司持续经营。 公司根据所处行业特点，结合公司实际情况，设立了符合公司业务规模和经 营管理需要的组织机构，自上而下实行逐级聘任制，各部门及岗位职责明确清晰， 在人员分工上坚持不相容职务相互分离的原则，确保不同机构和岗位之间权责分 明，相互制约、相互监督的内部控制体系。 公司组织结构图如下所示： 股东大会 董事会监事会 审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会