该协议上规则之涵义-位元堂药业.PDFVIP

香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本聯合公佈之 內容概不負 責 ，對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並 明確表示 ，概不對 因本聯合公佈全 部或任何部分 內容而產生或 因依賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任 。 WAI YUEN TONG MEDICINE WANG ON PROPERTIES LIMITED HOLDINGS LIMITED 宏 安 地 產 有 限 公 司 (位 元 堂 藥 業 控 股 有 限 公 司 * ) （於百慕達註冊成立之有 限公 司） （於百慕達註冊成立之有 限公司） （股份代號 ：1243） （股份代號 ：897） 有關收購該等物業之主要及關連交易 有關出售該等物業之主要及關連交易 該協議 於 二零 一八 年二 月七 日（交 易時段後 ），位元 堂之 間接全 資 附屬 公 司Guidepost Investments與宏安地產及宏安地產之 間接全 資附屬公 司East Run訂立該協議 ， 內容有 關East Run 出售及Guidepost Investments購買各 目標公 司之全部 已發行 股本及各 目標公 司結欠之所有股東貸款 。目標公 司之唯一 資產為該等物業 。交易 之代價 為350,000,000港元 （可於 完成 時經參 考 目標公 司之流動 資產 淨值予以 調 整）。 上市規則之涵義 於本聯合公 佈 日期 ，宏安分別為宏安地產及位元堂之 間接控股股東 （並 因此為 關 連人 士），分別持有宏安地產及位元 堂全部 已發行股份之75.0%及約 56.5% 。因 此 ，就上市規則而言 ，East Run及Guidepost Investments各 自分別為位元堂及宏 安地產之聯繫人 ，而該協議項下擬進行之交易則構成位元堂及宏安地產之 關連交 易 。由於位元堂及宏安地產有 關交易之適用百分 比率 （定義見上市規則）分別超過 25%及低於 100% ，該協議及其項下擬進行之交易構成位元堂及宏安地產之 關連 交易及主要交易 ，因此 ，須遵守上市規則第 14A及 14章項下之 申報 、公告及獨立 股東批准之規定 。 * 僅供識別 – 1 – 位元堂獨立董事委員會及宏安地產獨立董事委員會 由全體獨立 非執行位元堂董事組成之位元堂獨立董事委員會 已告成立 ，就該協議 及其項下擬進行之交易 向獨立位元堂股東提供意見 。 由全體獨立 非執行宏安地產董事組成之宏安地產獨立董事委員會 已告成立 ，就該 協議及其項下擬進行之交易 向獨立宏安地產股東提供意見 。 位元堂股東特別大會及宏安地產股東特別大會 位元堂股東特別大會將予舉行 ，藉 以考慮及酌情批准該協議及其項下擬進行之交 易 。宏安及其聯繫人將 （及於該協議擁有重大權益之任何其他位元堂股東將須）放 棄就於位元堂股東特別大會上提呈以批准該協議及其項下擬進行之交易之決議案 投票 。 宏安地產股東特別大會將予舉行 ，藉 以考慮及酌情批准該協議及其項下擬進行之 交易 。宏安及其聯 繫人將 （及於該協議擁有重大權益之任何其他宏安地產股東將 須 ）放棄就於宏安地產股東特別大會上提呈 以批准該協議及其項下擬進行之交易 之決議案投票 。 寄發通函 一份載有 （其 中包括）(i)該協議 的進一步詳情 ；(ii)位元堂獨立董事委員會致獨立位 元堂股東之推薦建議 ；(iii)位元堂獨立財務 顧 問就該協議及其項下擬進行之交易 致位元堂獨立董事委員會及獨立位元堂股東之意見 函件 ；及(iv)召 開位元堂股東 特別大會之通告連 同代表委任表格之通 函預期將於二零一八年三月二 日或之前寄 發予位元堂股東 。 一份載有 （其 中包括）(i)該協議 的進一步詳情 ；(ii)宏安地產獨立董事委員會致獨立 宏安地產股東之推薦建議 ；(iii)宏安地產獨立財務 顧 問就該協議及其項下擬進行 之交易致宏安地產獨立董事委員會及獨立宏安地產股東之意見 函件 ；及(iv)召 開 宏安地產股東特別大會之通告連 同代表委任表格之通 函預期將於二零一八年三月 二 日或之前寄發