公司的资本制度文件.PPT

　【答案】ABD 　　【考点】非货币财产出资不实的责任 　　【解析】《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。据此可知，应该由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任。 9.3 　增加资本与减少资本 9.3.1增加资本 9.3.1.1含义 简称增资，公司在成立后基于筹集资金、扩大经营规模等目的，依照法定条件和程序增加公司的资本总额。 9.3.1.2增加资本的方式和程序 1．有限责任公司 2．股份有限公司 有限责任公司 （1）增资的方式 外部增资：增加新股东，注入新资本 内部增资：增加现有股东认缴的出资数额 混合增资：外部增资与内部增资的结合 问题：股东对新增资本是否有优先认缴权？ （2）增资的程序 1）董事会制定增资方案 ART46（6）董事会对股东会负责，行使下列职权： 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案 2）股东会决议通过：经代表2/3以上表决权的股东通过 ART437（7）股东会行使下列职权：对公司增加或者减少注册资本作出决议 ART66.1 国有独资公司……增加或者减少注册资本……必须由国有资产监督管理机构决定 按照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行 《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》 3）到公司登记机关办理登记 ART7.3 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照 股份有限公司 （1）增资的方式 A.增加公司的股份数额，但不改变单位股份的金额 B.增加单位股份的金额，但不改变公司的股份总数 C.既增加公司的股份数额，又增加单位股份的金额 （2）增资的程序 1）董事会制定增资方案 ART108-ART46（6）董事会对股东会负责，行使下列职权： 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案 2）股东会决议通过：经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过 ART99-ART47（7）股东会行使下列职权：对公司增加或者减少注册资本作出决议 按照《公司法》设立股份有限公司缴纳出资的有关规定执行 《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》 发行新股还须经国务院证券监督管理机构核准，且必须符合公司法关于发行新股的条件和程序 3）到公司登记机关办理登记 ART7.3 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照 注意：法定公积金转为资本。新法第169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 二、减少资本 （一）含义 简称减资，是指公司在存续过程中，因资本过剩或亏损严重或基于某种需要，依照法定条件和程序减少公司资本总额。 （二）方式和程序 1．有限责任公司 2．股份有限公司 有限责任公司 （1）方式 同比减资 不同比减资 （2）程序 A.董事会通过决议：ART46（6） B.编制资产负债表及财产清单：ART177.1 C.召开股东会，对减资方案进行审议并表决：ART37（7） D.通知及公告债权人：ART177.2 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 E.处理公司债务： ART177.2 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 F.办理变更登记并公告：《登记条例》ART31 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 股份有限公司 （1）方式 减少股份数额 减少单位股份金额 既减少股份数额，又减少单位股份金额 （2）程序 参考有限责任公司减资程序 案 例 分 析 某国有企业甲、私营企业乙和个人丙签订合同决定共同投资设立有限责任公司丁。其中，甲以商标出资，作价250万元；乙以厂房、设备出资，作价200万元；丙以现金人民币250万元出资。后丙因资金不足实际出资200万元。问题：　 （1）甲、乙以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？　 （2）丙承诺出资250万元，实际出资200万元。就这一情况，丙应承担什么责任？ （3） 全体股东的出资是否符合《公司法》的规定？为什么？丁公司能否有效成立？为什么？ （1）根据《公司法》的规定，甲、乙以非货币形式向公司出资，应办理以下手续：评估作价，核实财产；交付相关资料和厂房；办理非货币出资的财产权转移手续；验资。（2