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外商投资企业法律制度 内部培训资料，请勿外传 主讲人：张永刚 2010/10/27 第1页 主要内容 正大集团中国区审计部 Chia Tai Group China Area Audit Office 正大集团中国区审计部 Chia Tai Group China Area Audit Office 第2页 第3页 正大集团中国区审计部 Chia Tai Group China Area Audit Office 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第4页 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第5页 公司法 VS 外商投资企业法 218条：外商投资公司也适用公司法，但有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第6页 出资方式 外国投资者的出资比例一般≥ 25％ 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第7页 现金出资 中方：仅RMB 【解释】根据《外资企业法实施细则》的规定，经审批机关批准，外国投资者也可以用其在中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第8页 第9页 实物 工业产权 专有技术出资 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第10页 场地使用权出资 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第11页 出资期限 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第12页 普通出资期限 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第13页 收购价款的支付期限 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 小结 出资期限 普通 收购 一次 6M 3M 分期 1期 3M 6M ≥15% ≥60% 总 2Y 1Y 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第14页 第15页 未按照规定期限出资的责任界定 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第16页 未按照规定期限出资的责任界定 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 同步问题 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第17页 控股问题 对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表 【解释】控股的投资者只有当自己认缴的出资（或收购价款）“全部到位之后”（最后一笔出资到位之后），才能取得对该企业的决策权。 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第18页 投资者股权变更 股 权 质 押 股 权 转 让 CHANGE 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第19页 股权转让 A B ≥25% 除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投资企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％ 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第20页 第21页 股权质押 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 80万 120万 C 质权人 D E √ × 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第22页 VS 正大集团中国区审计部 chia Tai Group China Area Audit Office 第23页 中外合资VS中外合作 合资企业 合作企业 有限责任公司 组织形式 法人资格-有限 非法人-合伙 非必须约定，特殊行业除外