南车时代在企业并购活动中财务风险管理的实践.doc

南车时代在企业并购活动中财务风险管理的实践 公司产业板块及核心技术： 至目前，南车时代已形成“电气传动与自动化、高分子复合材料应用、电力电 子器件、新能源装备”四大产业板块；拥用电气系统集成技术、变流及其控制技术、 车载控制与诊断技术、电力电子器件技术、高分子材料工程化应用技术、列车运 行控制技术、风力发电装备集成及关键部件技术、电动汽车整车集成及关键部件 技术、工程机械及其电气控制技术、通信与信息化应用技术等十大核心技术； 公司主要行业和技术资质： 南车时代作为国家变流技术领域的领先单位，是变流技术国家工程研究中心 的依托单位；城市轨道牵引设备交流传动与控制系统国产化定点单位；铁道部产 品质量监督检验中心牵引电气设备检验站的挂靠单位；IEC/TC9行业标准的国内 归口单位；国家轨道交通高分子材料及制品质量监督检验中心；湖南省减振降噪 材料工程技术研究中心；国家兆瓦级风力发电机组变流器高技术产业化示范基地； 湖南省电动汽车电传动工程中心的依托单位。 地应用和渗透到“国家中长期科学和技术发展规划纲要”所规定的“重点领域及优 先主题”中的能源、环境、装备制造业、交通运输、国防；“前沿技术”中的先进能 源技术、激光技术、航空航天技术；及“重大专项”中的核心电子器件、高档数控 机床与基础制造技术等许多重要领域。 作为电力电子技术的核心和基础，电力电子器件在过去的四十余年里也得到 了较大的发展，性能参数不断提高，但与国外先进技术相比，中国至少要落后15 年。目前，市场上国产器件仍停留在第一代晶闸管水平上。第二代全控型器件（如 GTO和GTR）尽管在“八五”期间国内曾有技术引进，但因多方面原因，终未形 成产业化规模，没有在大功率变流装置中获得广泛应用，这类器件又因为九十年 代后期ABB基于GTO技术开发成功的集成门极换流晶闸管（IGCT），进一步扩 大了其应用领域，在中、大功率高压变频领域获得了比第三代场控器件更大的应 用优势。第三代场控器件（如功率MOSFET，IGBT，IPM等）还处在起步阶段， 其发展己受到国外产品大量涌入的严重影响，市场几乎全部被国外产品占领。 根据《中长期铁路网规划》要求，到2020年，全国铁路营业里程达到10万 公里，复线、电气化率均达到50%，平均每年需求大功率机车与高速动车组1800 台（列）左右。作为现代轨道交通技术装备核心技术之一的交流传动技术，是电 力电子技术的一个重要分支，其核心器件即为3300V至6500V电压等级的IGBT 模块。为促进电力电子技术的产业发展，满足市场发展需求，尤其是轨道交通行 业的应用需求，亟需通过各种方式大力发展高端IGBT产业。 3.2.1.2项目实施过程 南车时代自1964年起开始研发大功率半导体器件技术，国内最早研发电力电 子器件的企业之一。已经完全掌握了具有自主知识产权的全压接技术、高压晶闸 管设计制造技术和GTO设计制造技术，并在电力电子器件技术方面形成了直流器 件开发平台、交流器件开发平台两个主要的技术平台，尤其是具有自主知识产权 的高压大电流晶闸管的设计、制造和检测试验技术，技术水平在国内处于领先地 位，已经达到国际先进水平。 23 2004年以来，得益于公司降低间接费用和控制产品成本，经营情况开始持续 好转，2007年实现盈利。由于该公司累计亏损达到1173万加元（约合人民币7100 万元），市场融资能力有限，扩能改造压力较大，公司投资和现金流主要靠大股东 借款维持，为了解决公司后续发展的资金瓶颈，公司大股东希望有合适的买主对 该公司进行收购。 南车时代从自身优势和发展战略出发，基于对未来行业发展、Dynex公司的 既有技术实力与运营状况以及国内国际市场需要进行了认真分析，认为Dynex公 司是合适的并购对象之一。 为最大限度降低收购风险，南车时代组建了由投资、业务、技术、管理、法 律方面的骨干员工组成的项目组开展了收购的专项工作，公司多次组团对Dynex 公司进行访问，实地详细了解了该公司的生产和研发能力，并委托安永华明会计 师事务所（ErnestYoung）、富而德律师事务所以及加拿大Stikeman律师事务所 对Dynex进行了详细的尽职调查。调查的基本情况如下： （1）Dynex公司基本情况 Dynex公司是Dynex Power Inc的简称，注册地址为加拿大安大略多伦多银行 街2515号。1997年8月，Dynex公司在多伦多证券交易所创业板（TSX Venture Exchange）上市。 Dynex Semiconductor Ltd（Dynex半导体有限公司，以下简称“Dynex”半导体）位于英国林肯，是Dynex公司唯一运营的全资子公司，除此之外，Dynex没有其 他的附属公司或子公司，Dynex在加拿大没有雇员和运营资产。 Dynex半导