中远地产-法人治理结构建议.ppt

审计委员会 人员组成 人员组成：审计委员会主任（董事长授权董事），委员4－6人（其中其他 董事1－2人，外部专家、其余由财务总监、其他公司内部人员组成） 审计监督委员会职能 检查本公司会计政策、财务状况和财务报告程序； 监督公司年度经营综合计划的执行状况、公司财务收支状况、信贷和成本完成情况，促进各项经济指标的实现； 对公司重大资产处置方案进行审核，保证交易的合理性； 对公司重要经济合同的签署进行审查，保全公司利益； 负责对公司财务部门的工作指导和检查； 检查和监督本公司及其下属公司存在或潜在的所有形式的风险，如财务风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险） 董事会赋予的其他职能。 审计委员会章程描述（讨论） 通知方式和通知时限： （l）定期会议每半年召开一次，具体召开时间由审计委员会主任决定，董秘办向董事长、副董事长、董事等相关人员发出通知： （2）临时会议由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。 审计委员会由审计委员会主任召集和主持，董秘办应将会议内容详细记录，便于董事会查阅。 *审计委员会向董事会负责并于董事会召开时向董事汇报工作。对审计监督过程中发现的问题，无直接处置和奖惩权利。最终处置权仍归属董事会。 薪酬（提名）委员会 人员组成 人员组成：由董事及独立董事、外部专家构成（建议5人左右） 薪酬（提名）委员会职能 界定董事会的功能和职责； 界定职业经理人的功能和职责； 董事会通过薪酬（提名）委员会提名总经理（高级管理人员）、独立董事并制定继任计划； 向董事会提名总经理和董事会成员，制订总经理（高级管理人员）的薪酬标准； 对董事会、董事、总经理进行评估年终考绩的审核及审核标准的制定与更改。 通知方式和通知时限： （l）定期会议每年召开一次，具体召开时间由薪酬委员会主席决定，董秘办向董事长、副董事长、董事等相关人员发出通知： （2）临时会议由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。 薪酬讨论会由薪酬委员会主任召集和主持 薪酬委员会章程描述（讨论） 目录 中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素 董事会、监事会及关键人员的权责 董事会对总经理及高管授权 董事会下属专业委员会权责 附件：董事会与经理层角色定位 国内、外公司的企业法人治理结构模式 法人治理结构的特点 管理层 管理 董事会不是一个等级社会，每个成员都有相同的职责和责任。他们平等地开展工作，组织讨论，最后达成一致意见，必要时进行投票表决 公司管理层是一个典型的等级社会。组织内部有着严格的等级责任从而使上情下传、下情上达。 董事会 支配 董事会成员的战略决策角色定位 提供知识、鉴定和收集外部信息方面的作用 代表公司同外界联络和组成公司的管理网络 决策作用：制定战略和政策，确定公司发展方向 智者 对外的 窗口 联系人 授职者 挂名首脑 专家 董事会 董事以其积累的经验和 知识为董事会出谋划策 董事依赖其所拥有的专业方面的训练、知识和技能为公司作贡献 董事们在董事会讨论问题时，是提供相关信息的源泉 董事在公司以外的场合（如商界和产业界人士的聚会）代表公司 董事（特别是外部董事）以私人接触的方式与对公司有潜在作用的人或组织打交道，使董事会和最高管理层与这些组织挂上钩 公司经理层的授 职由董事会决定 董事会成员的监督执行角色定位 监督人 安全阀 检查人 评估师 董事会 董事要对情况做出客观的评价，这更是外部董事的一个重要作用 这是整个董事会的作用，既对公司管理层进行监督检查 起这种作用的董事是某方（如股东，更多是特殊的利益集团）利益的保护人 在公司危机时刻起到安全阀的作用，这样可以减轻压力，防止事态进一步恶化，挽救局势 监督执行作用：确保经营与制定的政策计划相一致，达到所要求的经营标准 目录 中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素 董事会、监事会及关键人员的权责 董事会对总经理及高管授权 董事会下属专业委员会权责 附件：董事会与经理层角色定位 国内、外公司的企业法人治理结构模式 美国模式 图例： 领导关系 监督关系 监督机构 治理委员会 公司经营管理体制活动 董事会/非执行董事 审计委员会 CEO …… 组织委员会 报酬委员会 财务委员会 提名委员会 董事长/总裁 经营决 策机构 美国公司董事会的人员配置 优点： 非执行董事做为行业专家可为公司战略的制定提供意见和建议 董事会制定战略可以做到客观、公正和独立 可以很好的运作董事会 缺点 非执行董事间配合容易出现问题 有可能是一群对业务不懂的人来告诉懂行的人如何