组织机构问题.docVIP

试论我国公司治理结构的问题及完善 一、有效的公司治理结构是现代企业制度的核心 ????现代企业制度是在市场经济企业所有权与经营权分离的前提下，为满足公司利益相关者之间的责、权、利均衡的需要而产生的一种制度，以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理 HYPERLINK /gongxue/ 科学”为主要内容，核心是利益相关者之间的相互制衡，目的是公司价值的最大化。公司治理结构是为维护股东、债权人等利益相关者的利益，保证公司正常有效运营，由 HYPERLINK /Law/ 法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系，是以公司所有权与控制权相分离为前提，对公司组织机构之间的权力分配与制衡所作的一种制度安排。这种制度安排的好坏，直接决定公司运作效率的高低，是能否实现公司与股东最大利益的关键。由此可见，公司治理结构是现代企业制度的核心，现代公司只有建立有效的治理结构，合理分配各项权力，明确各项责任和利益，才能为实现股东意志和公司目标奠定良好的基础。 　　二、现阶段我国公司治理结构中存在的问题 ????我国公司治理结构是伴随我国经济体制改革而建立和发展的。我国的经济体制改革是从高度集权的计划经济体制开始，统一、开放、竞争和有序的市场经济体制还没有真正形成，适应这种经济体制转型的需要而建立起来的公司治理结构，不可避免地存在与有效市场经济不相适应的问题。 ??????(一)股权结构不合理。 　　我国的公司大体可以分为两种:一种是由国有企业改制而来，一种是股份制的民营企业。由国有企业改制而来的公司，由于改革的路径依赖和传统观念的束缚，公司股权结构往往是公有股权占主体。股份制的民营企业因受传统 ??“家族式”管理影响，股份一般是在家族或有血缘关系的成员之间安排，股份大小与家族地位密切相关。我国公司股份设置中绝对控股、股权过于集中的现象普遍存在。绝对控股、过于集中的股权结构，导致公司治理上的“强权控制”，绝对控股的大股东实际控制了股东会、董事会等权力机构，把本应归属股东会、董事会的决策变成了大股东的个人意志，公司治理实质上变成了“独裁治理”或“君主治理”。 ????(二)法人治理观念薄弱。 　　我国没能形成“法制”传统，人们“法”的观念不强，“人治”思维占据治理思想的主导地位。长期以来的封建君臣礼仪、家族长老管理观念根深蒂固，市场经济市场性、竞争性、规范性的观念还没有深入人心。这种社会经济生活中普遍存在的治理理念使我国公司的股东、董事、监事和经营管理层等，对公司法人治理的理解不透彻，不习惯用“法人”的形式和程序来治理，不习惯用“资本”说话。即使不考虑因股权结构不合理引起的“强权控制”问题，对一些股权结构相对适中，股东会、董事会、监事会等“三会”相对健全的公司，股东、董事和监事们还是遵从“人治”思维，“资本”的话语权不强，权力集中于“一把手”或“家族长老”“三会”成为名义上的摆设，无法发挥作用。 ????(三)董事会和监事会的构成不合理。 　　董事会是股东大会选任的全体董事组成的公司经营决策机构，是公司治理的核心环节。监事会是公司内部监督机构，对公司正常、健康发展至关重要。 　　但我国公司的董事会和监事会的构成不合理，制约其职责的履行。由国有企业改制来的公司的董事和监事多是行政命令指定，股份制民营企业的董事和监事是家族会议决定。由此产生的董事、监事本身就对自身身份缺乏正确认知，对自身身份对公司运作的重要意义缺乏重视。由此产生的董事、监事并不具有独立性，自身利益关系错综复杂，从个人利益考虑不得不变成签字董事、签字监事，董事会、监事会的决策表决成为程序，偏离了相互制衡的初衷。 ??????(四)缺乏必要的经理层激励约束。 　　在所有权与经营权相分离的现代企业中，经理层是治理结构的必然组成部分，一个好的经理团队不仅会使差的企业起死回生，而且会使好的企业更好，更强。因此，有效地激励和约束经理层就成为公司治理结构中的又一个重大问题。但目前，我国公司的经理层或是上级主管部门任命，或是从家族成员中挑选，经理人员从出身上就决定了对其激励和约束机制设置的难度。从现实表现看，我国公司的经理层普遍存在对公司核心业务及长远发展能动性不足，更多的积极性表现在对公司剩余控制权和其他与其身份相伴随的隐性权利的争夺上。此外，股权激励、经理层参股、期权等现代激励手段在我国公司也还没有被广泛接受，职业经理人市场的不成型也影响到经理层激励约束机制的不成熟。 　　三、着眼于绩效本质，完善公司治理结构 ????公司的本质是追逐利润，实现价值最大化。价值直接体现为效益，效益来源于效率，包括生产效率、经营效率、管理效率等。因此，从另一个角度上讲，公司的本质就是“效率”与“效益”。效率是手段，只有良好的效率，才能有良好的效益。效益是结果