从国美股权之争看公司治理结构技术介绍.ppt

结合国美谈激励约束机制 国美股权激励制度胎死腹中 曾任职国美的某高层表示，在黄光裕时代，高管想要获得股权激励几乎不可能。黄光裕在管理理念上信奉权威至上，在管理国美的经营管理团队时缺乏人本主义关怀，也未对高管实行有效的激励。 黄光裕对管理层的控制 产生了“人治”的问题。 1. 经理人受到过分约束、监督 2. 对经理人的激励不够 看道德准则对职业经理人陈晓行为的规范 陈晓作为职业经理人对大股东的背叛，挑战了民众心目中的道德准则 外部市场优胜劣汰的利益约束 高级管理人员，评判其价值的一个指标是看其任职期间公司的股票价格是否呈上涨趋势 作为职业经理人的陈晓是称职的 国美该如何做？ 首先，建立合理的经理人提名机制。 其次，完善激励体制。 完善公司股权激励制度 建立薪酬管理委员会 企业文化 内在激励。 日本著名企业家稻山嘉宽在回答“工作的报酬是什么?”时指出： “工作的报酬就是工作本身!” 国美事件中的贝恩资本 2009年6月，贝恩资本与国美达成协议，贝恩以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券，初步化解了自黄光裕被捕以来的现金流危机 。但同时提出了三名非执董的名额，并且还要指定一个独立董事. 国美董事会成员变更 2010年9月，国美电器的11名董事 ,其中，陈晓和孙一丁，可称为“陈晓阵营”，2人；竺稼、王励弘、Ian和Thomas Joseph Manning，可称为“贝恩阵营”，4人；伍健华和陈玉生，可称为“黄家阵营”，2人；而王俊洲、魏秋立和史习平，则属于一个“摇摆阵营”，3人. 2010年12月17日，国美电器董事会扩容至13人，邹晓春、黄燕虹进入董事会。由此，“黄家阵营”的人数上升至4人 从国美股权之争看公司治理结构 小组成员（排名不分先后） 石美慧 梁苑 吕高燕朱荣 蔡雄杰庄海东 事件回顾 公司治理结构和股权结构 董事会结构 激励与约束 机构投资者在公司治理中的作用 强化家族董事会监督职能，弱化其管理职能 目录 国美股权之争 ——事件回顾 矛盾演变 起因 冲突 激化 反击 　国美股东会之乱， 大股东否决贝恩董事 黄光裕狱中投票反对 ，贝恩三股东依然连任 黄光裕要求罢免陈晓 ，国美大战升级 国美宣战黄光裕 公司治理结构和股权结构 国美2004年12月至2010年6月股权结构走势图 公司治理结构的内涵 广义的公司治理是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系. 狭义的公司治理则是指所有者（主要是股东）对经营者的一种 的机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 监督与制衡 国美电器公司治理结构分析 1.前阶段——混合家族治理模式 （1）“一股独大”使股东大会流于形式 （2）体现大股东意志的“一言堂”董事会 （3）“家族式”管理层 2．后阶段——现代家族治理模式 （1）所有权与经营权两权分离 （2）董事会形成相对制衡结构 （3）存在“内部人控制”问题 公司股权结构是公司治理结构的基础。一个公司股权结构的状况和变化对该公司治理结构的设计和调整有着不可忽视的影响。自贝恩资本2009年6月融资国美，缓解其运营困难后，大股东、机构投资者以及其他私人投资者三方掌握国美股权，且股权结构相对平衡、合理，改变了控股股东单一控制的局面。 公司股权结构 一个公司股权结构的状况和变化对该公司治理结构的设计和调整有着不可忽视的影响。国美控股股东黄光裕紧抓绝对控股权不放，目的是想通过股权交易和控制现金流等方式来运作资本以发展其在国内的房地产开发业务，但却损害了国美的利益，同时埋下了危机隐患。所以类似的公司应注意形成相互制衡的股权结构，避免大股东损害公司利益而使中小股东只好选择“用脚投票”的方式来参与决策，进而使公司破产或投资机构、个人发起对公司的恶意收购。 建立合理的股权结构 针对国美正处于家族企业向公众公司转变的不稳定时期，应维持现有较为平衡的股权结构，让股东运用股东治理的机制来更好地直接与间接参与国美治理，如董事会成员不能够完全履行其监督职责，股东可以通过代理权之争更换董事，实现内部控制从经营层面向治理层面转换，构建治理型内部控制。 关于董事会结构 问题一 问题二 解决方法 法律依据 问题一 2008年底前国美董事会被黄光裕操纵，董事会参与管理，实际上是由其参加和控制重大的