湖北凯乐科技股份有限公司 关于收购控股子公司所持.PDFVIP

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-028 湖北凯乐科技股份有限公司 关于收购控股子公司所持 北京大地信合信息技术有限公司全部股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●湖北凯乐科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）收购控股子公司上海 凡卓通讯科技有限公司 （以下简称“上海凡卓”）所持有的北京大地信合信息技术有限公司 （以下简称“大地信合”）51%股权，收购价格为人民币2842.13 万元，收购完成后，上海 凡卓不再持有大地信合股权，本公司将持有大地信合51%股权。 ●本次交易未构成关联交易； ●本次交易未构成重大资产重组； ●本次交易无需提交股东大会审议。 一、 交易概述 （一）交易的基本情况 2017 年 12 月 15 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关 于控股子公司出售北京大地信合信息技术有限公司股权的议案》。截止 2017 年 12 月31 日，上海凡卓未能完成出售大地信合股权的相关手续。由于大地信合尚 处于业绩承诺期，经上海凡卓与大地信合协商，终止了本次股权出售。 考虑到大地信合是公司自主可控计算平台产业化项目技术合作方，为了有利 于公司自主可控计算平台产业化项目实施，公司拟与上海凡卓签订《股权转让协 议》。本公司拟收购上海凡卓将持有的大地信合全部股权即 51%股权，收购价格 为人民币2842.13 万元，收购完成后，上海凡卓不再持有大地信合股权，本公司 将持有大地信合51%股权，大地信合股东张威、北京大地信合投资合伙企业（有 限合伙）与上海凡卓签订的《业绩承诺补偿协议》，协议签订方由上海凡卓更换 为凯乐科技，业绩承诺及补偿的条款不变。 （二）本次股权转让价格是以具有从事证券期货业务资格的中天运会计师事 务所（特殊普通合伙）审计的大地信合2017 年12 月31 日净资产为定价依据。 （三）交易的审议情况 公司于2018 年 3 月26 日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于收购控股子公司所持北京大地信合信息技术有限公司全部股权的议案》，独立 董事并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有 关规定，该议案无需提交股东大会审议。 （四）此次出售股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、 交易各方当事人情况介绍 1、（甲方）名称：上海凡卓通讯科技有限公司； 注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四支路171 号7 幢150 室 注册资本：601.9881 万人民币 法人代表：刘俊明 经营范围：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技 术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件 及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进 出口业务。 截至2017 年12 月31 日上海凡卓主要财务指标： 资产总额1,156,367,692.01 元，负债总额611,558,726.79 元，流动负债总 额 381,949,305.29 元，资产净额 544,808,965.22 元，营业收入 2,497,566,338.49 元，净利润 175,824,152.02 元。（以上数据来自经审计的上 海凡卓报表）。 上海凡卓系本公司的控股子公司，成立于2010 年 4 月21 日，本公司持股 95%，本公司全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股5%。 三、交易标的基本情况 （一）公司中文名称：北京大地信合信息技术有限公司 注册地址：北京市海淀区学清路9 号汇智大厦A 座1609 室； 注册资本：728.57 万元人民币； 法定代表人：张威 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机 软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。 本次收购前标的公司的股权结构：