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三、整体上市的路径从国内资本市场上的整体上市案例来看，整体上市的模式主要有3种。 1、“换股IPO”模式 所谓“换股IPO”模式，即集团公司与 所属上市公司公众股东以一定比例换 股，吸收合并所属上市公司，同时发行 新股。 2004年1月，TCL集团吸收合并子公司TCL通讯，同时发行新股，TCL通信的流通股份以1：4比例置换为TCL集团的股份，TCL通信则被注销。2006年9月22日，上港集团吸收合并上港集箱，同时定向发行股份。上港集箱流通股股东以1：4.5的比例换股上港集团（或换取第三方支付的每股16.37元的现金） 该模式较适合于处于快速发展时期的集团公司，既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要，又能使集团公司资源得到整合，进一步促进资源使用效率提高。 2、“换股并购”模式 所谓“换股并购”模式，即将 同一实际控制人的各上市公 司通过换股的方式进行吸收 合并，完成公司的整体上市。 2004年11月，第一百货通过向华 联商厦股东定向发行股份进行换股 （换股比例1：1.114），吸收合并 华联商厦。之后第一百货更名为百联股份。 由于该模式没有新增融资，较适用于集团内资源整合，主要便于集团内部完善管理流程，理顺产业链关系，为集团的长远发展打下基础。 3、“增发收购”模式 所谓“增发收购”模式，即集团所属上市公司向大股东定向增发或向公众股东增发股份融资，收购大股东资产以实现整体上市。 目前这种模式应用较为广泛，武钢、宝钢等均是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合，募集的资金用以收购集团相关资产；鞍钢、本钢等是通过向大股东定向增发融资收购大股东资产。 该模式主要适用于实力强大的企业集团整体上市，便于集团实施统一管理，理顺集团产业链关系。鞍钢模式如图 其他形式 4、回购上市子公司实现整体上市。这类整体上市通常出现在母公司和子公司都是上市公司的情况下, 私有化的方式可以是现金收购也可以是股票收购。中石化、中石油、中铝集团2006 年对旗下多家A股上市公司的私有化就是回购上市子公司实现整体上市典型例子。 5、集团公司整体首次公开发行上市集团公司的母公司新发行上市, 不过这要求母公司具有独立的具有优势的主营业务, 而不是单纯的控股公司。这种情况适用于母公司旗下的子公司还未上市, 比如,2007 年3 月1 日在A 股上市的平安保险公司就是这一类的典型。还有中国建设银行业属于此类。 6、上市子公司反向吸收合并集团公司实现整体上市。 对发展前景明朗、资产质量总体较好的集团公司来说,可在对集团公司少量非经营性资产和不良资产进行适当处置的基础上,通过一定安排,由上市子公司吸收合并集团公司,进而实现整体上市。完成上市后,原上市子公司的名称一般都改为集团公司的名称,原集团公司则予以注销。 “中软集团”整体上市便是其中一例,该集团整体上市主要分三步进行:首先“, 中软集团”将不良资产和不适合进入上市子公司“中软股份”的资产连同相关负债剥离给中软集团的母公司中国电子产业工程公司(CEIC) ,然后,将“中软集团”所持“中软股份”的41183 %股权划转给CEIC。至此,CEIC 控股中软集团、中软股份。但中软集团、中软股份此时已无股权关系。最后,由“中软股份”吸收合并“中软集团”完成集团整体上市。 7、 上市子公司反向收购集团公司主业资产实现整体上市对主业资产和辅业资产都非常庞大的集团公司来说,可通过安排上市子公司再融资反向收购集团公司的全部主业资产来实现集团主业整体上市,而辅业资产则留在上市公司之外。若集团公司主业资产量较大,可通过多次反向收购来实现集团渐进式整体上市。按上市公司支付对价不同,该种整体上市方式又可细分为:上市公司向社会公众再融资(增发、配售或可转债) ,再以现金形式反向收购集团公司主业资产;上市公司对集团公司定向增发反向收购集团公司主业资产。如“宝钢股份”于2005 年4 月增发50 亿普通股,募集资金256亿元收购“宝钢集团”280124 亿元的钢铁生产、供应链及相关产业优质资产,进而实现集团钢铁主业整体上市。该次增发的50 亿普通股的发行结构分两块,其中:向宝钢集团定向增发30 亿股国家股,另一块向社会公众公开发行20 亿股社会公众股。 四、整体上市对公司股票交易价格的影响 整体上市为标的股票带来的交易性机会是相当明显的。通过对过往实施整体上市的情况及其股票价格变动的反应来看，整体上市带来的交易性机会明显，特别是采取“换股IPO”模式的，套利空间更大。 通过比较我们发现，标的公司整体上市后第一个交易日与整体上市前一交易日相比均获得了一定幅度的上涨（与大盘相比，华联商厦少跌12.2%，相当于“上涨”了12.2%）。TCL通讯公告TCL集团将整体上市以来，短短几个月，股价从18.24元/股一路