标的资产相关风险-航天时代电子技术股份有限公司.DOC

航天时代电子技术股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》的回复 上海证券交易所： 根据《》（以下简称《审核意见函》）要求，股份有限公司（以下简称或）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下： 如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相同。一、资产权属问题 回复： （1）未办理权属证书的原因（2）合计预估值及占整个标的资产预估值的比例技改项目 房屋建筑物面积 账面净值 预估值 XX基本型研制保障条件建设项目 1,250.00 504.58 522.23 XX陀螺建设项目 4,099.00 2,296.79 2,227.96 XX工程二期建设项目 1,550.00 727.89 670.12 6,899.00 3,529.26 3,420.32 航天时代技改资产涉及未办证房屋建筑物预估值合计3,420.32万元，占本次交易全部标的资产预估值29.75亿元的比例为1.15%。 （3）未来办理权属证书是否存在法律障碍7规（海）建字0113号）、《建筑工程施工许可证》（编号：[2007]施建字1746号），且已完成建筑工程竣工验收备案（编号：航京备字（2013）第019号）。 上市公司本次收购完成XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目后，2#楼全部建设面积产权归属于上市公司，其房屋所有权人和国有土地使用权人将统一为上市公司。 航天时代承诺积极配合上市公司办理2#楼的房屋所有权证，使上市公司可以在本次重组核准后十二个月内办妥2#楼的房屋所有权证，同时保证上市公司对该等房屋办理权属证书存在法律障碍（4）预计办毕时间 鉴于上述情形，并且鉴于航天时代已承诺积极配合上市公司办理2#楼的房屋所有权证，使上市公司可以在本次重组核准后十二个月内办妥2＃楼的房屋所有权证，同时承诺对上述情形可能给上市公司造成的损失予以赔偿。国浩律师认为，在本次重组完成后，2＃楼作为标的资产的一部分注入上市公司，可以使房屋所有权人和国有土地使用权人统一为上市公司，上市公司办理权属证书存在法律障碍办理权属证书存在法律障碍未办理权属证书的原因合计预估值及占整个标的资产预估值的比例未来办理权属证书是否存在法律障碍预计办毕时间二、独立性问题 回复： （1）依赖于关联方情形的预计持续时间 本公司、北京兴华、陕西导航、陕西苍松均具有军工保密及生产资质。本公司收购北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债后，应按照《武器装备科研生产许可实施办法》规定报告变化情况及办理武器装备科研生产许可目录变更手续；如相关经营性资产及负债将来设立为新公司的，新公司需申请办理生产经营所需相关资质。在此期间，标的资产将通过北京兴华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军工产品科研任务并实现产品的最终销售。 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发〔2008〕8号）、《武器装备科研生产许可管理条例》（中央军事委员会第521号）相关规定，并结合本公司经验，预计将在本次重组核准后三年内完成所需武器装备科研生产许可目录变更或申请手续。 （2）保证上述业务独立于控股股东、实际控制人及其关联人的有效措施（3）是否存在无法取得相关资质的风险及应对措施[2015]248号），在确保实际控制人航天科技集团对本公司保持控股地位的前提下，国防科工局对本公司资产重组事宜无不同意见。在本次交易实施完成后，本公司具备申请标的资产军工产品生产资质的实质性条件，在依照法律法规相关规定、履行相关手续后即可取得变更后的武器装备科研生产许可证。 同时，为切实保障上市公司及广大股东利益，航天时代承诺，本次交易完成后，航天时代将及时督促北京兴华、陕西苍松、陕西导航办理军品生产相关资质的转接，对于需重新申请的，将积极协助航天电子或其指定第三方尽快取得相关资质，如因申请资质而使航天电子经营或其指定第三方不能正常运行，由此导致的损失航天时代将以等额现金予以补偿。在资质申请过渡期间，北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务后，由重组完成后上市公司或其指定第三方生产，不向上市公司或其指定第三方收取任何费用。 （4）独立财务顾问意见 经核查 回复： （1）无偿独占许可协议的有效期限，相关合同是否可撤销前述专利对陕西苍松生产经营及估值的影响陕西苍松在生产经营中系无偿使用由于 （3）律师意见 经核查陕西苍松在过往生产经营中系无偿使用由于 （4）评估师意见 本次重组前，陕西苍松拟上市资产业务无偿使用西安航天精密机电研究所的上述14项专利。国浩律师认为，本次重组完成后，西安航天精密机电研究所将上述14项专利以独占许可方