无锡万吉科技股份有限公司对外担保管理制度二〇一七年八月.PDF

无锡万吉科技股份有限公司 对外担保管理制度 二〇一七年八月 1 第一章 总则 第一条 为了维护投资者权益，规范无锡万吉科技股份有限公司 (以下简称 “公司”)的对外担保行为,有效控制公司资产运营风险， 促进公司健康稳定地发展,根据 《中华人民共和国担保法》(以下简称 “《担保法》”)和《无锡万吉科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)等有关规定,制定本制度。 第二条 本制度所称 “对外担保”是指公司为他人提供的保证、 抵押、质押及其它方式的担保,包括公司对控股子公司的担保。具体 种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、 开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第四条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对 外担保行为必须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东 大会或董事会批准,公司不得对外提供担保。 第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露 义务。 第二章 担保的审查与控制 第六条 公司决定提供担保前,应充分了解申请担保单位的资信 状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保 事项风险进行分析、评估，财务部应要求申请担保单位提供包括但不 限于以下资料进行审查、分析: (一) 申请担保单位的基本资料； (二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析； (三) 债权人的姓名； (四) 担保方式、期限、金额等； 2 (五) 与申请担保相关的合同等； (六) 能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料(如适 用)； (七) 其他说明申请担保单位资信情况的资料。 财务部审查后应提出担保业务评估报告，并经财务负责人和经理 审核同意后报公司董事会批准。 第七条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为 他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告。申请报告 必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后， 报本公司财务部及财务负责人签署意见，并经公司经理同意后，报董 事会 （或股东大会）审批同意并公告(如有必要)。 第八条 应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会的三 分之二以上的董事书面同意。涉及关联担保的,关联董事不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由 过半数无关联关系的董事出席即可举行,董事会所作决议须经无关联 关系董事过半数通过,并经出席董事会的三分之二以上无关联关系董 事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第九条 董事会应认真审议被担保人的财务状况、营运状况、信 用情况, 依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对公司实施 对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依 据。对存在下列情形的申请担保单位,不得为其提供担保: (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二) 提供虚假资料的； (三) 公司曾为其提供担保,发生过逾期还款等情况的； (四) 经营状况恶化、资信不良的； 3 (五) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； (六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后,还须经股 东大会审议批准: （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过2000万元人民币； （