湖北广济药业股份有限公司关联交易管理制度.PDF

湖北广济药业股份有限公司 关联交易管理制度 （经2013 年4 月12 日公司召开的七届六次董事会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的关联交易行为，维护公司股东和债权人的合法利益， 特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交 易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联人披露》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《湖北广济药业股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况， 制订本制度。 第二条 本制度适用于公司以及纳入公司合并会计报表范围的 子公司。 第二章 关联关系和关联人 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； （三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 湖北广济药业股份有限公司关联交易管理制度 人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 法人或其他组织。 公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的 董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形 者除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或间接控制本公司的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司的关联 人： （一）根据公司与关联人签署的协议或者作出安排，在协议或 者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或者第五条规定的 情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情 形之一。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东 湖北广济药业股份有限公司关联交易管理制度 及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情 况及时告知公司。公司应当制定关联人名单，并及时更新，确保关联 人名单真实、准确、完整。 公司财务部门应建立关联交易记录台账，对关联交易方基本情 况、关联交易事项、关联交易协议等进行全面记录。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第三章 关联交易范围及原则 第八条 公司的关联交易是指本公司或者控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或义务的行为，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者出租资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组；