国际商法课件03商事主体法(2617KB).pptVIP

公司股东一定承担有限责任吗？ 原告： 甲公司 被告： 远大信息技术有限公司 80%控股 孙某 购货 宏大信息技术有限公司 控股 根据公司法的一般规则，远大公司作为一个独立的社团法人，其所欠债务与股东孙某的个人财产无关，其对债权人债务偿还仅限于注册资金。 依据公司法中特殊规定即“揭开公司面纱制度”，孙某却必须用其个人财产偿还公司债务。 因为根据这一制度，如果法院认为成立公司目的在于利用公司妨碍社会利益，进行欺诈或其它犯罪活动，则法院将不考虑公司所具有的法人资格而直接追究股东或其他行为人的直接民事和刑事责任。在本例中，孙某利用公司来转移财产，逃避债务，已经蓄意违反了公司法的规定，所以他必须用个人财产来支付债权人。 公司人格否认制度 disregard of corporate personality =刺破公司的面纱 piercing the corporations veil = 揭开公司面纱 lifting the veil of the corporation 保障公司有独立的财产有偿债的保障 避免股东利用有限责任制逃避债务，转移财产 公司的治理就是通过合理分配公司的权力资源，不断完善公司管理运营与监督控制的权力配置系统，促进其良性运转。 股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。 公司的设立——以中国为例（一）条件与程序 有限责任公司 股东人数 出资 章程 名称、组织机构 住所 50个以内的股东出资 公司的设立——以中国为例（一）条件与程序 有限责任公司 1≤股东人数≤50 出资 章程 名称、组织机构 住所 3万元：货币（≥注册资本的30%）、实物、知识产权、土地使用权等 可分期付款，首付20% 公司的设立——以中国为例（一）条件与程序 有限责任公司 1≤股东人数≤50 出资≥3万元 章程 名称、组织机构 住所 （一）公司的名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 　　股东应当在公司章程上签名、盖章。 公司的设立——以中国为例（一）条件与程序 有限责任公司 1≤股东人数≤50 出资≥3万元 章程 名称、组织机构 住所 名称：“有限”、“有限责任” 禁止：汉语拼音、数字、损害国家和社会公共利益； 限制：“中国”、“总公司” 公司的设立——以中国为例（一）条件与程序 有限责任公司 1≤股东人数≤50 出资≥3万元 章程 名称、组织机构，例如：大连海华资产评估有限公司 住所 主要办事机构所在地。意义在于：确定公司的诉讼管辖地、确定公司的受送达地点、一般情况下确定合同的履行地核公司的登记地。 公司的设立——以中国为例（一）条件与程序 有限责任公司 1≤股东人数≤50 出资≥3万元 章程 名称、组织机构，例如：大连海华资产评估有限公司 住所：主要办事机构所在地。 公司的设立——以中国为例条件与程序 股份有限公司 发起人的要件 物的要件 行为的要件 组织的要件 发起人人数：二人以上二百人以下；半数以上在中国境内有住所。 公司的设立——以中国为例条件与程序 股份有限公司 2≤发起人的要件≤200，半数以上中国有住所 物的要件 行为的要件 组织的要件 最低注册资本额为500万RMB；出资方式同有限责任公司 公司的设立——以中国为例条件与程序 股份有限公司 2≤发起人的要件≤200，半数以上中国有住所 物的要件≥500万元 行为的要件 组织的要件 发起人协议、章程、认缴出资、股份发行、申请注册登记等。 公司的设立——以中国为例条件与程序 股份有限公司 2≤发起人的要件≤200，半数以上中国有住所 物的要件≥500万元 行为的要件——*订立公司章程 组织的要件 公司的名称、种类、组织机构及经营范围等。 “股份有限”、“股份公司” 会计师事务所的设立 辨析题 1.大陆法系以判例法为主要渊源，英美法系以成文法为主要渊源。 2.两国政府签订的《纺织品贸易协定》应受国际商法调整。 3.国际商事惯例不是国家立法机关制定或认可的，所以不是法律。 4.国际条约是国家加入或批准的，所以无论是任意性还是强制性的规范，都优先于国际商事惯例适用。 5.个人独资企业的注册资本是人民币10万元。 6.合伙企业没有最低注册资本的要求，但是合伙人不得以劳务出资。 7.合伙协议中约定了亏损分担方案的，各合伙人以协议中约定的方式偿还合伙企业债务。 8.有限责任公司就是对自己的债务承担有限责任的公司。 9.无论何种情形下，股东都只承担有限责任。 10.法定资本制更有