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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 辅仁药业集团实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一七年十二月 2-1-1-1 目 录 目 录2 释 义6 一、普通术语6 二、专业术语9 声明与承诺 12 一、独立财务顾问声明 12 二、独立财务顾问承诺 13 重大事项提示 15 一、本次交易方案概述 15 二、本次交易构成重大资产重组 16 三、本次交易构成关联交易 16 四、本次交易构成借壳上市 16 五、交易标的估值作价情况 18 六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排 18 七、本次交易对上市公司影响的简要介绍21 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序23 九、相关方作出的重要承诺26 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排33 重大风险提示35 一、本次交易的审批风险35 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险35 2-1-1-2 三、标的资产估值的风险35 四、行业政策风险36 五、交易完成后的业务整合风险36 六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险36 七、部分房屋产权证书尚未办毕的风险37 八、资本市场波动风险38 第一章 本次交易概况39 一、本次交易的背景39 二、本次交易的目的40 三、本次交易决策过程和批准情况41 四、本次交易具体方案43 五、本次交易对上市公司的影响52 第二章 上市公司基本情况55 一、基本情况55 二、历史沿革55 三、公司前十大股东情况60 四、最近三年控股权变动情况61 五、最近三年重大资产重组情况62 六、报告期内主要财务指标62 七、主营业务情况62 八、公司控股股东及实际控制人概况63 九、其他事项说明66 2-1-1-3 第三章 交易对方基本情况68 一、交易对方具体情况68 二、本次重组交易对方有关情况的说明 171 第四章 交易标的基本情况 189 一、基本信息 189 二、历史沿革 189 三、出资及合法存续情况的说明211 四、股权结构及控制关系情况212 五、控股股东、实际控制人情况213 六、开药集团下属子公司情况213 七、主营业务发展情况222 八、主要财务数据305 九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况307 十、内部组织架构348 十一、董事、监事、高级管理人员情况353 十二、员工及社会保障情况362 十三、其他事项366 第五章 标的资产评估情况379 一、本次评估的基本情况379 二、不同评估方法的具体情况383 三、董事会对本次交易评估事项的意见418 四、独立董事对本次交易评估事项的意见437 2-1-1-4 五、标的公司2016-2018 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性 437 第六章 发行股份情况443