物业股份制改组及股票发行上市问题研究打印版.docVIP

第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 11 页 天津XXXX股份制改组及股票发行上市问题研究 最近，泰达投资控股公司颁布了《改革总体实施方案》。方案明确了控股公司当前和今后一个时期改革工作的指导思想和主要任务目标，体现了开发区保税区工委、开发区管委会和控股公司加大国企改革力度，加快现代企业制度建设，实现跨越势发展的气魄和创新精神，标志着天津开发区国企改革将进入一个崭新的历史阶段。方案中指出：“以上市为龙头，重组资源，实现资本大循环”的总体思路，“盘活、用活开发区现有存量资产，通过资本市场实现资产的证券化，形成新的资本大循环。即资产变资本,资本融资金,资金创效益,效益再变资本。”按照这个思路提出将“XXXX公司组合上市。在XXXX公司的基础上，吸收兼并三小区、泰达集团等相关资产，有效组合其市场资源，加快XXXX公司改制进度，积极争取上市，做大，做强，形成国内有广泛知名度和市场影响力的物管品牌。”为了贯彻落实方案，提出的这项工作，XXXX公司组织了专题学习讨论，董事长指示研发中心做一些广泛系统的探讨研究。下面就我们对这个方案的学习理解谈一谈初步看法，并将收集的企业股改上市的有关规定和程序做一介绍，提交公司领导参考。 一、要深刻理解实现资本大循环的总体思路 我们认为，方案提出的实现资本大循环的总体思路，是控股公司在全面客观分析企业自身条件、实力和所面临的新形势、新任务，而做出的重大战略性决策，符合大型企业资本运作的发展方向。企业由单一的股权企业单位发展为有限责任公司，再发展为股份有限公司，并利用资本市场向社会公开募集资本而最终成为上市公司，是重组资源实现产权多元化的终极形式。也是企业做大做强，实现可持续发展的必由之路；资本大循环的总体思路，体现了控股公司紧紧围绕开发区和滨海新区经济和社会发展要求，弘扬与时聚进的精神，顺应时代潮流的创新理念。作为控股公司的所属企业，应当认真加以学习、领会和贯彻落实。要把落实总体思路和要开展的重点工作，放到公司的经营管理战略规划之中去谋划,紧紧依靠控股公司的支持，深入具体的研究我国现行的法律、法规，开展调研，制定切实可行的措施，积极稳妥的推进这项工作。 二、要深刻的理解“XXXX组合上市”的具体内容 方案中明确将“XXXX公司组合上市”，体现了控股公司对我公司的信任与支持，使广大员工倍受鼓舞。XXXX公司是通过资产重组建立而成的，企业具备了一定的规模，具有良好的机制，经过两年时间的发展，已成为我市物业管理行业的龙头企业，全国40家物业管理一级资质企业之一，并荣获天津市物业管理十强企业称号。其养管规模已近500万平方米，形成了高档写字楼宇、高校后勤管理、工业园区管理、公寓管理和大型居住社区管理，共五大管理类型。在这样的条件下，XXXX正在寻求将企业做大做强的机遇和可能。此时，恰逢控股公司新的改革方案出台，无疑为XXXX提供了加快发展的良机。因此，我们有充分的理由相信，XXXX的股改上市工作完全能够操作成功。方案对这项工作做了明确阐释，就我们的理解它包含一个基础和三个步骤,分别是：以XXXX为基础；有效组合其市场资源；加快天孚改制进度；积极争取上市。围绕三个步骤，抓好落实，不是一件简单的事情，要做许多艰苦细致的工作，要应对许多困难，更要把握机遇、抓紧时间，尽快落实。 三、企业改制上市的有关政策规定 由于企业改制上市是一项复杂的系统工程，政策性极强，操作难度很大。因此，我们有必要了解国家对拟发行上市公司的改制重组有那些限制和要求。 （一）改制重组的基本原则 为规范拟发行上市公司改制重组，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则： 1．直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险。 2．建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。 3．有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。 4．突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 （二）企业股份制改组及成为拟上市公司的条件 从我国目前的实践来看，以发起设立股份有限公司正逐渐成为可成功操作的基本方式，而募集设立方式正逐渐弱化。在募集设立方式下，首先须由发起人共同签署发起协议并认购一部分股份，在经证监会同意向社会公众发行股票并募集其余的资金后，股份有限公司方告成立。其特点是在向社会公众募集资金前，股份有限公司并未成立。中国证监会从1999年开始采用“先改制后发行”的办法，国有企业和有限责任公司必须改制成规范化的股份有限公司，并运行1年以后，方可申请公开发行股票。该办法的实施，使得公司法规定的“先公开发行股票，再成立股份有限公司的募集设立方式实际上不具操作性，实践上不再采用。 我国目前采取的发起设立股份公司