河北太行水泥股份有限公司关于换股吸收合并报告书的修订说.PDFVIP

证券代码：600553 证券简称：太行水泥 编号：临2011-08 河北太行水泥股份有限公司 关于换股吸收合并报告书的修订说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）和本公司已根据本次换股吸 收合并的最新进展和中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（101604号）以及《关于北京金隅股份有限公司换股吸收 合并河北太行水泥股份有限公司方案反馈意见的函》（上市部函[2011]024号）对《北 京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）》进 行了补充和完善，形成了《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份 有限公司报告书》（以下简称“换股吸收合并报告书”）。补充和完善的内容主要 体现在以下方面： 1、根据本次换股吸收合并交易的最新进展更新了换股吸收合并报告书的相关 内容。 详见“第三章 本次交易的基本情况，二、换股吸收合并概况，（六）本次换 股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准程序”。 2、补充披露了金隅股份和太行水泥债权债务处置方案及处理情况。 详见“第三章 本次交易的基本情况，二、换股吸收合并概况，（七）本次交 易涉及的债权债务处置”。 3、补充披露了本次换股吸收合并方案对太行水泥及中小股东的影响。 详见“第三章 本次交易的基本情况，一、换股吸收合并的动因，（三）本次 换股吸收合并方案对太行水泥及中小股东的影响”。 4 、根据金隅股份和太行水泥截至2010年6月30 日的财务情况，补充出具了金 隅股份截至2010年6月30 日最近三年及一期经审计财务报表、截至2010年6月30 日 最近一年及一期经审计备考财务报表以及2010年和2011年经审核的盈利预测报表 及附注，太行水泥2010年6月30 日最近三年及一期经审计财务报表，并据此修订了 换股吸收合并报告书相关财务数据。 详见“第四章 本次交易相关各方情况介绍”、“第八章 财务会计信息”和“第 九章 董事会讨论与分析”。 5、根据截至2010年6月30 日金隅股份和太行水泥的基本情况，更新了换股吸 收合并报告书中相关内容。 详见“第四章 本次交易相关各方情况介绍”。 6、根据相关主管部门的审批情况对本次交易尚需履行的主要批准程序以及合 法合规性进行了更新。 详见“第三章 本次交易的基本情况，二、换股吸收合并概况，（六）本次换 股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准程序”和“第五章本次交易的合规 性及合理性分析，（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。 7、补充披露了金隅股份设立时资产评估情况、评估增值情况和增值的原因。 详见“第四章 本次交易相关各方情况介绍，一、金隅股份，（二）金隅股份 历史沿革”。 8、补充披露了本次换股吸收合并方案的可行性分析。 详见“第五章 本次交易的合规性及合理性分析，二、本次交易的合理性分析， （二）换股价格和换股比例的确定公允合理，4 、换股方案的可行性分析”。 9、补充披露了相关产权证办理过户、过户费用承担方式和对存续公司的影响。 详见“第五章 本次交易的合规性及合理性分析，二、本次交易的合规性分析， （五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍”。 10、根据截至2010年6月30 日金隅股份和太行水泥的资产、业务情况及数据， 更新了换股吸收合并报告书的相应内容，并对金隅股份和太行水泥的资产和业务情 况进行了补充披露。 详见“第六章 业务与技术”。 11、根据截至2010年6月30 日金隅股份和太行水泥的同业竞争和关联交易情况 及数据，更新了换股吸收合并报告书的相应内容。 详见“第七章 同业竞争与关联交易”。 12、根据最新情况对金隅股份财务状况、经营效率、盈利能力、现金流量以及 发生的期后事项进行了修改和补充。 详见“第九章 董事会讨论与分析，一、本次交易前金隅股份财务状况和经营 成果的讨论与分析”。 13、补充披露了本次换股吸收合并完成后存续公司