非公开发行股票尽职调查报告-大族激光.PDF

关于深圳市大族激光科技股份有限公司 非公开发行股票尽职调查报告 二〇〇七年一月 目 录 第一章 公司基本情况5 一、公司概况 5 二、公司改制和设立情况 5 三、历史沿革及股权变动情况 6 四、股权分置改革情况 9 五、主要股东情况 11 六、子公司情况 12 七、历次重大资产重组情况 17 八、独立情况 17 九、员工情况 20 十、内部职工股情况 20 十一、商业信用情况 20 第二章 业务和技术调查21 一、业务范围与主营业务 21 二、主要产品及用途 21 三、行业状况及竞争情况 23 四、生产和营销模式 27 五、技术研发情况 28 六、供应和销售情况 30 七、公司环保情况 31 八、公司的知识产权及非专利技术情况 32 第三章 同业竞争与关联交易39 一、同业竞争情况 39 二、关联交易情况 40 第四章 董事、监事及高管人员调查46 一、董事、监事及高管任职情况及任职资格 46 二、董事、监事及高管人员的经历及行为操守 46 三、董事、监事及高管人员薪酬及兼职情况 51 四、报告期内董事、监事及高管人员变动 53 五、董事、监事及高管人员持股及其它对外投资情况 53 2-3-2 第五章 组织结构与内部控制调查55 一、公司章程及其规范运行情况 55 二、其他治理性文件 59 三、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况 59 四、独立董事制度及其执行情况 62 五、内部控制环境 64 六、业务控制程序 64 七、会计控制系统 64 第六章 财务与会计调查67 一、财务报告的基本情况 67 二、财务指标分析 67 三、资产减值准备计提情况 70 四、近三年又一期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 71 五、最近三年又一期分红派息情况 71 第七章 业务发展目标调查72 一、公司发展战略 72 二、经营理念 74 三、业务规划目标 74 四、本次募集资金与公司战略规划关系 75 第八章 募集资金运用调查76 一、历次募集资金使用情况 76 二、本次募集资金使用情况 79 第九章 风险因素调查86 一、管理风险 86 二、技术风险 88 三、业务风险 90 四、财务风险 90 五、募集资金投向的风险 92 第十章 其他重要事项调查93 一、重大合同调查 93 二、诉讼和担保调查 99 三、信息披露制度的建设和执行情况调查 101 四、中介机构执业情况调查 102 2-3-3 中国证券监督管理委员会： 深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”或“发 行人”）是深圳证券交易所上市公司。公司于 2006 年9 月 8 日召开了 2006 年第 二次临时股东大会，会议审议通过了董事会提交的《关于公司符合非公开发行股 票基本条件的议案》、《关于公司2006 年向特定对象非公开发行股票的议案》、《关 于授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于本次非公 开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的 议案》，决定向特定对象非公开发行股票。 第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”）接受大族激光的委托， 担任大族激光本次向特定对象非公开发行股票的保荐人和主承销商。根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 以及其他有关法律、法规的要求，第一创业本着诚实信用、勤勉尽责的原则，独 立地对大族激光向特定对象非公开发行股票情况做了尽