现金和发行股份购买资产暨吸收合并的法律意见 北京市柯杰律师事务所.pdfVIP

北京市柯杰律师事务所 关于 山西证券股份有限公司 现金和发行股份购买资产暨吸收合并的 法律意见 二零一二年十月十八日 目录 释 义3 正 文6 一、 本次交易方案6 二、 本次交易各方的主体资格9 三、 本次交易涉及的重大协议 19 四、 本次交易的批准和授权 19 五、 本次交易的标的资产22 六、 本次交易对山西证券关联交易和同业竞争的影响46 七、 本次交易所涉及的债权债务的处理47 八、 本次交易相关的信息披露48 九、 本次交易的实质条件49 十、 本次交易的证券服务机构53 十一、 本次交易相关方买卖山西证券股票的自查情况54 十二、 结论58 致：山西证券股份有限公司 北京市柯杰律师事务所 关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的 法律意见 敬启者： 北京市柯杰律师事务所（以下简称为 “本所”）受山西证券股份有限公司（以下简称为 “山西证券”）委托，作为山西证券现金和发行股份购买格林期货有限公司 （以下简称 为“标的公司”）100%股权暨标的公司吸收合并大华期货有限公司 （以下简称为“本次 交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称为“《重组管理办法》”）、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称为“《发 行管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所 为山西证券进行本次交易出具本法律意见（以下简称为 “本法律意见”）。 为出具本法律意见，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称为“中国”， 为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进 行了核查。 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专 业事项发表意见。本法律意见对有关会计报表、评估报告和审计报告中的数据和结论的 任何引述，不应在任何意义上被理解为本所对该等数据和结论的完整性、真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见的出具已得到山西证券和标的公司的如下保证： (1) 其已提供了本所出具本法律意见所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本 材料、书面承诺、确认或证明，不存在任何遗漏或隐瞒； (2) 其提供的所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员均具备完全的法律行 为能力及适当授权，并且所有文件的出具均履行了必要的法律程序； (3) 其提供的文件的副本或复印件均与原件完全一致； 1 / 58 (4) 截至本法律意见出具之日，所有已提供的文件均未被修改、更新、替换、撤销、 终止、废止，也未发生其他任何改变（不论是全部或部分改变）该等文件之内容 或效力的情形。 本所同意将本法律意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证 券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称为“深 交所”）审核，并依法对本所出具的本法律意见承担相应的法律责任。 本所同意山西证券在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引 用本法律意见的相关内容，但其作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本所及本所经办律师按照