宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书.PDF

宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书 宁夏赛马实业股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：宁夏赛马实业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 住所：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处 股票简称：赛马实业 股票代码：600449 收购人公司名称：中国中材股份有限公司 住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 股票代码：01893.HK 收购报告书签署日期：二〇一一年十一月 宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书 收购人声明 一、本次收购的收购人为中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”、 “收购人”）本报告书及摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—— 上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。 二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所 间接持有、控制的宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”或“上市 公司”）的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式持有、控制赛马实业的股份。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会核准并同意收购人免于以要约方 式增持赛马实业股份的申请。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告 书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 1-1-1 宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书 目 录 收购人声明1  目 录2  第一节 释义4  第二节 收购人介绍6  一、中材股份基本情况6  二、中材股份控股股东及实际控制人情况6  三、中材股份主要业务发展状况9  四、中材股份最近三年财务状况的简要说明10  五、中材股份董事、监事、高级管理人员情况11  六、中材股份最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况12  七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融 机构股份的情况12  第三节 收购目的及决定14  一、  本次收购的目的14  二、未来 12 个月内继续增持或处置赛马实业股份之意向14  三、本次收购已履行及尚需履行的程序14  第四节 收购方式16  一、  收购人持有赛马实业股权情况16  二、本次换股吸收合并的具体情况16  三、本次交易的相关协议20  四、建材集团审计、评估情况27  第五节 收购资金来源34  一、收购资金来源34  二、支付方式34  三、收购人关于收购资金来源的声明34  1-1-2 宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书 第六节 后续计划35  一、未来 12 个月内对赛马实业主营业务进行重大调整的计划35  二、收购人对上市公司的重组计划35  三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划35  四、收购人对上市公司章程进行修改的计划35  五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划35  六、收购人对上市公司分红政策