深圳贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上.DOCVIP

深圳市贝斯达医疗股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 天风证券股份有限公司: 现对你公司推荐的深圳市贝斯达医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 请发行人说明本次首发申请文件与发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容是否存在重大差异；如有，请逐项说明差异内容及差异原因，在新三板挂牌期间是否存在信息披露违规情形，针对本次首发申请是否按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行相应的程序；挂牌期间是否受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 招股说明书披露，贝斯达有限成立于2000年，现实际控制人彭建中于2005通过股权受让成为大股东。请发行人补充披露贝斯达成立背景和原因，彭建中2005年受让股权的原因，交易定价依据是否合理，彭建中对发行人历次出资的资金来源及合法性，是否与股权转让方、彭成随存在关联关系、股份代持或其他利益安排；若存在，请具体说明原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 申报文件显示，2011年、2012年，深圳高特佳、合肥高特佳、上海高特佳，深圳华骏投资，富海银涛贰号、富海银涛柒号先后通过股权转让、增资对发行人出资。2014年8月和12月，因业绩承诺未达标，彭建中先后向上述股东无偿转让部分股权。2014年8月，富海银涛贰号向深圳无限空间转让部分股份，2015年1月深圳华骏将全部出资转让给武汉惠人；2015年4月至2015年9月发行人在新三板挂牌期间，彭建中先后向新疆百富华3家机构、潘东丽等4名自然人转让股权，南京富诚投资等5家机构、邵梓诚等10名自然人对发行人增资；2017年4月，西藏合富等9家机构、王雪潮等3名自然人对发行人增资。（1）请发行人补充披露上述交易背景，是否存在股份代持、委托持股以及其他利益安排，相关交易定价依据是否公允、合理，对应的企业估值或PE倍数，估值是否存在明显差异，股东出资资金来源及合法性，只有部分股东约定对赌条款的原因，请具体说明对赌条款的具体内容，业绩承诺及实际业绩实现情况，是否存在潜在纠纷；（2）请发行人说明上述机构股东的股权或合伙人结构（直至最终自然人或国资主体），上述机构股东是否存在国有出资超过50%的情形，是否存在须履行国有股转持的情形。（3）请发行人说明上述自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，是否为公司员工，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或委托持股情形。（4）报告期内，发行人与多数股东签署对赌协议，尚有部分协议仍在执行。请发行人补充披露并说明对赌协议签署及解除情况、是否对发行人的股权稳定性产生影响，是否对发行人本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见，请申报会计师对事项（1）发表核查意见。 招股说明书披露，2011年7月和2015年3月，彭建中、陈文波等先后向管理团队成员转让股权；2017年4月，发行人第一期员工持股计划—天贝1号定向资管计划对发行人增资，并于2017年3月将所持股份转让给深圳智合慧。目前，公司存在正在执行的股权激励计划。（1）请发行人补充披露上述历次对发行人出资员工的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、入职时间、历任职务及任职年限）、出资来源及合法性，历次交易定价依据是否公允、合理，是否存在明显差异，上述自然人是否与发行人实际控制人、董监高、客户、供应商存在关联关系或其他利益安排，员工离职情况以及所持股份的处置情况。（2）请发行人在申报文件4-5补充披露2017年3月深圳智合慧受让股份的具体情况，具体说明深圳天贝1号定向资管计划和深圳智合慧设立后历次出资变动情况及原因，深圳智合慧出资人结构以及与上述员工持股计划的对应关系，是否存在潜在纠纷，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。（3）请发行人按照《创业板招股说明书准则》的相关要求补充披露员工股权激励及其他制度安排和执行情况，是否对发行人股权结构稳定性构成影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程和依据。 招股说明书披露，嘉兴熙拍于发行人申报前自实际控制人彭建中受让股份。请发行人按照有关披露要求在申报文件4-5中补充披露上述交易情况及交易背景，交易作价依据，嘉兴熙拍的基本情况，包括成立时间、股东或出资人结构、注册资金或认缴出资等，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系