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2011年税收政策精讲 作者:盐河畔王越 手机QQ:657585086 资产重组增值税与营业税政策 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号） 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于营业税的征税范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号） 合并分立过程为何不征增值税 纳税人合并、分立过程中，被合并方、被分立方并没有取得相应经济利益，而只是被合并方、被分立方股东的权益置换。 比如企业合并，实质上就是被合并企业解散，注销法人资格，被合并企业以收回的净资产投入合并企业成为合并企业的股东。在这个过程中，被合并企业资产和负债全转移了，被合并企业也没有获得相应的对价。 A公司兼并B公司，B公司相关资产、负债并入A公司，而B公司并没有获得相应对价，只是B公司股东以其持有的净资产换取对A公司的股权，如果对B公司征收增值税，那么转让资产的收入是多少呢？显然是不需要征收增值税的。 出售置换的是净资产概念 纳税人以出售、置换方式进行资产重组的，是几项资产、负债、劳动力的经营组合，并不是单纯的一项资产转让，转让的目的是实现该经营组合的优化，而且该经营组合应当保持购入方经营的连续性。 C公司将相应的生产线及其负债与生产线上的工人转移到D公司，则D公司在较长的期限内仍应保持该生产线的功能，而不是在收购后即行处置该生产线，否则就不是企业重组而是借重组名义进行炒买炒卖，背离了企业重组的本义。 纳税人资产重组中流转税税务处理的把握要点 （1）资产的转让行为必须构成一项业务的转让； （2）受让方在受让资产后必须利用该资产从事与转让方相同或相似的业务； （3）如果仅有部分资产被转让，这部分资产能够独立的运营； （4）转让的资产在转让时和转让后必须处于持续经营的状态； （5）受让方在受让资产后不能立即转让这些资产 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函［2009］585号）× 纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函［2002］420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。 衔接问题怎么办? 但是13号公告在操作实践中尚有相应问题没有解决，例如C公司将一组资产、负债、劳动力出售给D公司，由于其中涉及的货物不征收增值税，C公司无须向D公司开具增值税专用发票，那么将来D公司出售其中的货物，其进项税额如何处理？理论上应当以C公司取得的进项税额为准，但C公司与D公司主管国税机关如何衔接，都是需要在将来税收征管实践中加以解决。 我的看法 既然资产出去,相应的进项税也应当出去, 《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）文件第五条规定：“纳税人已抵扣进项税额的固定资产发生条例第十条（一）至（三）项所列情形的，应在当月按下列公式计算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额=固定资产净值×适用税率；本通知所称固定资产净值，是指纳税人按照财务会计制度计提折旧后计算的固定资产净值. 即转让方进项转出,受让方享受进项抵扣. 为什么呢？ A将资产（资产854。7，进项税145。3）与负债1000万重组给B，B通过承担1000万债务的方式应当取得1000万的资产（含进项）， 即进项税也给B抵扣，如果不给B抵扣，则A应向B支付增值税进项税额，补偿B不能抵扣的损失。 上海营改增折射出的若干新政启示 第八条 应税服务，是指陆路运输服务、水路运输服务、航空运输服务、管道运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、有形动产租赁服务、鉴证咨询服务。应税服务的具体范围按照本办法所附的《应税服务范围注释》执行。 第十二条 增值税税率： （一）提供有形动产租赁服务，税率为17%. （二）提供交通运输业服务，税率为11%. （三）提供现代服务业服务（有形动产租赁服务除外），税率为6%. （四）财政部和国家税务总局规