6_分离交易可转债业务.ppt

* 2008 二 零 零 八 年 八月 招商证券投资银行部2008年新员工培训——【分离交易可转债】 投资银行总部 资本市场部 内部交流材料 招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训 2008 -1- 目录 分离交易可转换公司债券概念 融资方式对比 发行条件 分离交易可转换公司债券申报程序 发行方案主要条款 定价问题分析 招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训 -2- 第一部分 分离交易可转换公司债券概念 -3- 分离交易可转换公司债券的概念 分离交易可转换公司债券概念 基本概念： 分离交易可转换公司债券（Bond with Warrants，简称WB），是将传统可 转换公司债券的转股权利剥离出来，以认股权证的形式送给债券购买者， 该认股权证可以独立于债券本身进行转让交易。分离交易可转换公司债券 实际上是一种债券＋认股权证的组合，也称为附认股权证公司债券。 操作条款构成： 分离交易可转换公司债券的条款设计要素通常有：票面价格、利率、期 限、偿还本息、回售条款、认股权证的行权价格、存续期间、行权期间或 行权日、行权比例等。 -4- 分离交易可转换公司债券的主要特征 1、该债券中的公司债券和认股权证分别符合证券交易所上市条件的，应当 分别上市交易。 2、对债券发行人而言，发行该债券的申请获得监管层通过后将使发行人获 得两次筹资机会：先是发行附认股权证公司债， 这属于债权融资；然后是认股权证持有人在行权期或者到期行权，这属 于股权融资。 3、分离交易可转换公司债券到期一般需偿还债券本金。 分离交易可转换公司债券概念 。 -5- 分离交易可转换公司债券的优点 1、 发行分离交易可转换公司债券（WB），可以为发行人获取低利息融资的 机会。债券发行时还赋予了持有人股票的看涨期，因此发行利率通常低于其 他信用评级相当的固定收益品种，同时由于该债券的附认股权证可以独立于 债券本身进行转让交易，发行利率可以略低于可转换公司债券。 2、发行分离交易可转换公司债券（WB），一次审批通过可以获得两次筹资 机会：先是发行附认股权证公司债，这属于债权融资；然后是认股权证持有 人在行权期或者到期行权，这属于股权融资。这将提高公司筹资效率，减少 审批程序，节约筹资费用。 3、发行分离交易可转换公司债券，有利于发行人调整自身资本结构。该债 券需按期支付利息，到期偿还本金。对于资产负债率较低的公司，将提高财 务杠杆比例，提高资金使用效率，降低公司使用资金的综合资金成本。 4、对于投资者而言，由于分离交易可转换公司债券所附认股权证可以独立 交易，因此购买该债券不仅可以获得稳定的利息收入，而且认股权证行权可 以获得一定收益。 分离交易可转换公司债券概念 -6- 第二部分 融资方式对比 融资方式对比 与股权融资方式对比 分离交易可转换公司债券 上市公司股权再融资 风险性 成本 收益 控制权 时间成本 债券到期需偿还本金，发行人需承担一定财务风 险，更适用于公用事业、运输、港口等行业。 直接成本为债券利息，相关手续费，前者占成本 主要部分。财务费用在税前抵扣，有避税效应。 附认股权证行权，则股东分红率也构成资本成本 。 扣除财务费用后的项目收益全部归公司现有股东 所有。认股权证行权一般在未来一段时间，不会 马上稀释原有股东权益。 认股权证一般在未来一段时间行权，当期对公司 控制权影响比较小。 发行周期半年左右时间。 配股存在股票发行失败的风险；增发的发 行价格高低受股票市场波动影响。 直接成本为发行费用，但股东的分红率也 构成资本成本；发行股票受严格监管，有 信息披露成本；为保证良好业绩可能需要 多缴税；无避税效应。 新股东会要求分红，稀释原有股东权益。 视股份大小和公司章程的具体约定不同程 度，影响公司控制权。 非公开发行时间周期较短，需要4个月左右 公开发行周期比较长，需9－12个月时间。 -7- 在银行间债券市场交易。 在股票上市的交易所交易，债券与认股权证分别交易。 交易场所 由人民银行审批。 由中国证监会核准，需征求国家发改委意见。 审批机关 到期偿还本金。 债券到期需偿还本金。如果认股权证持有人行权，则发 行人可以获得相应资金，减少偿还债券本金的压力。 是否偿还本金 最长期限不超过365天。 期限一般在1年以上，无最长期限限制。 期限 根据目前市场利率水平，最近发行 的短期融资券票面利率在8％左右。 比一般同期、同信用等级的公司债券票面利率要低，同 时略低于可转换公司债券票面利率，根据目前市场利率 水平，票面利率一般低于2％，最低达0.6%。 票面