第七次 项目三公司法(3.3-3.6).pptVIP

第二章 公司法 通过对本章的学习，要求学生理解公司的概念、特征及分类，并重点掌握有限责任公司、股份有限公司的设立和组织机构，股份的发行和转让，公司债券的发行和转让，并能运用所学的知识分析和解决有关公司的具体法律问题。 第三节 股份有限公司  一、股份有限公司的概念和特征 （一）股份有限公司的概念 股份有限公司是指全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的法律特征 1．股东责任的有限性 2．募股集资的公开性 3．股份转让的自由性 4．股份的等额性 5．公司规模较大，设立程序较为复杂。 二、股份有限公司的设立 （一）设立方式 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 股份有限公司的设立，究竟采用哪种设立方式，由发起人相互约定，自行选择，并载明于公司章程。 (二)设立条件 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 1．发起人符合法定人数 2．有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额 3．股份发行、筹办事项符合法律规定 4．发起人制订公司章程，采用募集方式设立的并经创立大会通过 5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6．有公司住所 (三)股份有限公司的设立程序 1．发起设立的程序 (1)发起人认购股份 (2)发起人缴清股款 (3)召开创立大会 (4)申请设立登记 2．募集设立的程序 (1)发起人认购股份。 (2) 制作招股说明书。 (3)签订承销协议和代收股款协议。 (4)提出申请。 (5)国务院证券管理部门审查批准。 (6)公开募集股份。 （7）召开创立大会。 （8）进行设立登记。 三、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。其职权适用有关有限责任公司股东会职权的规定。 （二）董事会 股份有限公司董事会是公司的常设权力机构，是股东大会的执行机构。由5至19人组成。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 其董事由股东大会选举产生，每届任期由公司章程规定，不得超过3年，连选可以连任。 董事会的职权与有限责任公司董事会的职权相同。 （三）经理 股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，其职权与有限公司经理的职权相同。 (四)监事会 监事会是负责对公司活动实施监督的机构，其组成和职权与有限责任公司监事会相同。 第四节公司的合并、分立及破产、解散和清算 一、公司的合并与分立 （一）公司的合并 公司的合并，是指两个或两个以上的公司依照法定程序组合为一个公司的法律行为。 其形式有两种：一是吸收合并，二是新设合并。吸收合并是一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散；新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 （二）公司的分立 公司的分立，是指一个公司依法分为两个以上公司的法律行为。 其形式有两种：一是派生分立，二是新设分立。派生分立是指将原公司的一部分财产或营业分出去成立一个或几个新公司，原公司继续存在；新设分立是指将一个公司分割成两个或两个以上的公司，原公司丧失法人资格。 三、公司的解散和清算 (一)公司的解散 公司解散是指公司基于一定的法定事由，终止对外经营活动，消灭营业能力的法律行为。 公司有以下情形之一的，可以解散： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）由人民法院予以解散。 (二)公司的清算 公司清算是指解散的公司了解债权债务，分配剩余财产，终结公司的法律关系的法律行为。 1．成立清算组 2．清算组的职权 3．清算程序 第五节 公司债券与公司财务、会计 一、公司债券 （一）公司债券的概念和特征 1．公司债券的概念 公司债券就是指公司