绿地控股股份有限公司出售资产暨关联交易公告-绿地集团.PDF

证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2015-069 绿地控股股份有限公司 出售资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示  交易内容 公司拟将所持上海堃懿资产管理有限公司、上海懿勋资产管理有限公司、上 海懋懿资产管理有限公司、上海懿馨资产管理有限公司、上海翱馨资产管理有限 公司、上海金鸿置业有限公司 6 家公司各 99.999%股权协议转让给上海彤熹投资 合伙企业(有限合伙) （以下简称“上海彤熹”），股权转让价款总额为 1,697,155,060.63 元。上述6 家公司的主要资产为各持有一个商办物业项目。同 时，上海彤熹受让上述股权后，应向其中5 家公司提供资金，用于清偿5 家公司 因购买上述商办物业对公司其他下属企业的应付款项总计3,845,782,979.37 元。 上海彤熹是为本次交易而设立的有限合伙企业，其中上海浦银安盛资产管理 有限公司（以下简称“浦银安盛”）拟持有其全部有限合伙份额共615,000 万元， 投资期限为三年。三年投资期限届满之前，如浦银安盛无法通过多种途径实现退 出，则上海格林兰投资企业（有限合伙）承诺认购浦银安盛届时持有的全部有限 合伙份额，并向浦银安盛支付该等有限合伙份额对应的实缴出资金额及上海彤熹 应向浦银安盛支付但尚未支付的投资收益；若上海格林兰投资企业（有限合伙） 届时无足够现金流完成有限合伙份额的认购，则其承诺采取包括但不限于对外融 资、转让其所持绿地控股股份等方式及时补充现金流。  关联人回避事宜 鉴于涉及本次交易的上海格林兰投资企业（有限合伙）为公司第一大股东， 本次交易构成关联交易，关联董事张玉良先生、许敬先生、张蕴女士、田波先生 回避了表决。  本次交易目的及对上市公司的影响 本次交易有利于公司加快盘活存量资产，促进商业地产轻资产化运作，优化 公司资产负债结构，提升公司盈利水平。  本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东上海格林兰投 资企业（有限合伙）将回避表决。  本次交易尚需交易对方上海彤熹投资合伙企业(有限合伙)履行内部审 批手续，及其全部有限合伙份额完成实缴出资。 一、本次交易概述 根据公司发展战略，为加快盘活存量资产，促进商业地产轻资产化运作，优 化公司资产负债结构，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司全资拥有 的上海廪臻投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“上海廪臻”）拟将所持上海堃 懿资产管理有限公司（以下简称“上海堃懿”）、上海懿勋资产管理有限公司 （以 下简称“上海懿勋”）、上海懋懿资产管理有限公司 （以下简称“上海懋懿”）、 上海懿馨资产管理有限公司 （以下简称“上海懿馨”）、上海翱馨资产管理有限 公司（以下简称“上海翱馨”）、上海金鸿置业有限公司（以下简称“上海金鸿”） 6 家公司各99.999%股权通过上海联合产权交易所协议转让给上海彤熹投资合伙 企业(有限合伙)，股权转让价款总额为1,697,155,060.63 元。上述6 家公司分 别持有陕西西安绿地正大缤纷城、四川成都绿地国际花都、上海绿地公园广场、 江西南昌绿地中央广场、北京房山缤纷城、上海金天大厦6 个商办物业资产。同 时，上海彤熹受让上海堃懿、上海懿勋、上海懋懿、上海懿馨、上海翱馨5 家公 司各99.999%股权后，应向以上5 家公司提供资金，用于清偿以上5 家公司因购 买上述商办物业对公司其他下属企业的应付款项总计3,845,782,979.37 元。具 体如下： 1、上海堃懿 99.999%的股权转让价格为85,859,807.48 元，同时，上海彤 熹完成股权收购后还应提供资金总计567,948,192.52 元，用于清偿上海堃懿对 公司其他下属企业的应付款项。 2、上海懿勋 99.999%的股权转让价格为44,133,859.64 元，同时，上海彤 熹完成股权收购后还应提供资金总计274,406,140.36 元，用于清偿上海懿勋对 公司其他下属企业的应付款项。 3、上海懋懿99.999%的股权转让价格为205,851,648.51 元，同时，上海彤 熹完成股权收购后还应提供资金总计802,689