股东大会议事规则-北京天坛生物制品股份有限公司.PDF

北京天坛生物制品股份有限公司 股东大会议事规则 股东大会议事规则 （2006年4月12日 2005年度股东大会最新修订） 第一章 总 则 第一条 为规范北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)的组织 和行为，保证股东依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东 大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”、《北京天坛生物制品股份有限公司章 程》(以下简称“公司章程”)和其他有关规定，制订本议事规则。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关 规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。上市公司董事会应当切实履行 职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会 正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 1 北京天坛生物制品股份有限公司 股东大会议事规则 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开, 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所),说明原 因并公告。 第五条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 2 北京天坛生物制品股份有限公司 股东大会议事规则 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股