企业的兼并与收购.docVIP

企业的兼并与收购 壹、兼并与收购的基本概念 一、企业兼并与收购的基本概念 ——兼并与收购在国际上通常被称为“Merger Acquistions”,简称“M A”。这个术语包含两个概念，一是“Merger”，即兼并或合并；另一是“Acquistions”，即收购或收买。两者合在一起使用，简称“并购”。并购的一般形态如下所示。 ( “兼并” ——兼并泛指两家或两家以上的公司合并，原公司的权利与义务由存续（或新设）公司承担。 ——兼并有两种形式：吸收合并和新设合并。 ? 吸收合并是指一家公司和另一家公司合并，其中一家公司从此消失，另一家公司则为存续公司【A+B=A】。 ? 新设合并是指两家或两家以上公司合并，成立另外一家新的公司，新公司成为新的法律实体，原有公司不再保留法人地位【A+B=C】。 ( “收购” ——收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。 ——收购可以进一步分为资产收购和股份收购。 ? 资产收购是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为。 ? 股份收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的所有权利与义务。 ——按照收购方所获得的股权比例，股份收购又可以进一步分为三种情况。 ? 参股收购。买方企业只购得卖方企业的部分股权。这种情况下，买方企业仅以进入卖方企业的董事会为目的。 ? 控股收购。买方企业购得卖方企业达到控股比例的股权。买方企业以实际控制卖方企业为目的。 ? 全面收购。买方企业购得卖方企业的所有股权，卖方企业成为买方企业的全资子公司。 ( “兼并”与“收购”的区别 兼并指一家企业与另一家企业合为一体，收购则并非合为一体，仅仅是一方对另一方的控制。实际上，两者交织在一起，很难区分。 二、相关概念与“兼并与收购”的关系 ( 联合 ——广义的联合包括所有权的联合（新设合并）、管理的联合（如特许权经营）、资产的联合（如合作）、市场的联合（如营销协议）等。我们这里的联合仅指股权联合，即新设合并，是企业并购的一种类型。 ( 接管 ——指某企业原有控股股东由于出售或转让股权，或者股权持有数量被他人超过而控股地位旁落的情形。对于接管方而言，相当于收购被接管方的具有控股地位数量的股票，从而取得对被接管方的控制权。因此，接管是兼并收购的一种形式。 ( 托管 ——托管是指作为委托方的法人主体，通过契约的规定，在一定条件下和一定时期内，将本企业法人财产的部分或全部让渡给委托方，从而实现财产处置权的有条件转移。受托方必须通过契约的方式，才能有条件地接受委托管理和经营委托方的资产，以有效实现受托资产的保值增值。 ——企业托管和企业并购都是企业资产重组的方式之一，但托管和并购有很大区别，托管不必改变企业的原有产权主体，即可进行企业资产的重组和流动。 ( 重组 ——企业重组活动的范围很广，包括扩张、分拆、公司控制和所有权结构变更等等。 ? 扩张活动通常有兼并收购、联合经营等形式。 ? 分拆活动包括剥离和分立。 ? 公司控制是指企业控制权争夺。 ? 所有权结构变更指股票回购、转为非上市公司等。 贰、企业并购的类型 一、按并购企业与目标企业的行业关系划分 ( 横向并购 ——横向并购指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。 ——横向并购的优点：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作，采用先进技术设备和工艺；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。 ( 纵向并购 ——纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向生产一体化。纵向并购实质上处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互融合。 ——从并购的方向看，纵向并购又有前向并购和后向并购之分。前向并购是指并购生产流程前一阶段的企业；后向并购是指并购生产流程后一阶段的企业。 ——纵向并购的优点是：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。 ( 混合并购 ——混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。又分三种形态： ? 产品扩张型并购。相关产品市场上企业间的并购。 ? 市场扩张型并购。一个企业为扩大竞争地盘而对尚未渗透的地区生产同类产品企业进行并购。 ? 纯粹的混合并购。生产与经营彼此间毫无相关产品或服务的企业