房地产项目并购律师实务.pptVIP

尽职调查报告的主要内容： 尽职调查的背景和目的 律师审查过的文件清单以及进行的其他工作（说明要求对方提供但未提供的文件清单及未配合的其他事项） 报告的各种假设 对审查过的资料和信息进行总结 对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题进行评价 提出建议 该阶段经常发生的问题： 1、尽调未到主管部门审查原件 2、尽调报告未进行法律评价和提出建议 3、未到项目现场进行核查 举例：项目市政遗留问题案 ? 4、拟订并购方案 根据尽调的结果，从风险控制、节约交易成本、便于操作等角度提出并购方案 ? 该阶段经常发生的问题：未考虑税收成本因素 ? 举例：某项目并购案 5、准备并购谈判所有的法律文件，主要包括并购总体协议、股权转让协议、项目转让协议、项目托管协议等 一般情况下，并购总体协议应具有如下条款： 并购标的条款 先决条件条款 陈述和保证条款 保密条款 风险分担条款 企业债权债务处理条款 经营管理条款 过渡期安排条款 价格条款 价款支付方式、期限和股权或项目移转条款 合同终止条款 违约责任条款 担保条款 不可抗力条款 法律适用条款 争议解决条款 定义条款 附件 该阶段经常发生的问题： 1、签约主体问题 2、或有债务的处理问题 3、担保人的资信问题 讨论：人保与物保关系 6、开始并购谈判，签订并购相关协议； 7、履行相关手续。 五、房地产项目（公司）并购疑难问题探讨 1、土地闲置问题 房地产管理法 第二十六条　以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。 2、瑕疵出资股东的股权问题 （1）已转让其瑕疵出资股权的股东是否还需承担责任 （2）受让瑕疵出资股权的股东是否承担责任？ （3）验资机构是否承担责任？ 3、未经其他股东过半数同意的股权转让合同的 效力问题 4、工程结算报告争议问题 看一个案例 ? 六、律师如何接谈房地产项目（公司）并购业务 1、展示律所 2、展示团队 3、展示成功案例 4、接谈团队组合 所讲内容回顾 * * 盈科二手房律师团队 盈科二手房专业律师团队 2009/08/29 房地产项目（公司）并购律师实务 内容提要 一、与房地产项目（公司）并购相关的重要知识 二、房地产项目（公司）并购的动机 三、房地产项目（公司）并购的主要方式及决定因素 四、房地产项目（公司）并购的主要环节及常发问题 五、房地产项目（公司）并购疑难问题探讨 六、律师如何接谈房地产项目（公司）并购业务 1、获取房地产项目的几种方式 直接获取的方式 （1）公开市场招标、拍卖、挂牌 一、与房地产项目（公司）并购相关的重要知识 招标出让国有建设用地使用权，是指市、县人民政府国土资源行政主管部门发布招标公告，邀请特定或者不特定的自然人、法人和其他组织参加国有建设用地使用权投标，根据投标结果确定国有建设用地使用权人的行为。 拍卖出让国有建设用地使用权，是指出让人发布拍卖公告，由竞买人在指定时间、地点进行公开竞价，根据出价结果确定国有建设用地使用权人的行为。 挂牌出让国有建设用地使用权，是指出让人发布挂牌公告，按公告规定的期限将拟出让宗地的交易条件在指定的土地交易场所挂牌公布，接受竞买人的报价申请并更新挂牌价格，根据挂牌期限截止时的出价结果或者现场竞价结果确定国有建设用地使用权人的行为。 问题 哪些用地必须以招标、拍卖、挂牌方式出让？哪些用地可以以协议出让的方式出让？ 招标和拍卖、挂牌规则的区别 招标方式按照招标文件确定的评标标准和方法进行评审，一般考虑综合因素，并不一定价最高者得（但对能够最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准，或者能够满足招标文件的实质性要求且价格最高的投标人，则应确定为中标人）；而拍卖、挂牌以报价最高价者得。 举例1、朝阳区北四环东