进入全国中小企业股份转让系统挂牌推荐报告.PDF

东北证券股份有限公司关于推荐吉林省建安实业股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业 务规则》），吉林省建安实业股份有限公司（以下简称 “建安股份”、“公司”、“股 份公司”）召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让 系统（以下简称 “全国股份转让系统”）挂牌事宜，并向东北证券股份有限公司 （以下简称“东北证券”或 “我公司”）提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引（试行）》，我公司对建安股份的财务状况、持续经营能力、公司 治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对建安股份本次申请进入全国股份转让 系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 东北证券吉林省建安实业股份有限公司股份挂牌公开转让项目小组（以下简 称 “项目小组”）根据 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 （试行）》的要求，对建安股份进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基 本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务 状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与建安股份董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进 行了交谈，并同公司聘请的北京德恒（苏州）律师事务所律师、致同会计师事务 所注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会） 会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理 部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作 情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《吉林省建安实业股份有 限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司内核小组对建安股份拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进 行了认真审阅，于2016 年9 月1 日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员 1 为张兴志、田树春（财务会计事项）、郭晴丽、王振刚、周思立（行业技术事项）、 何宇（法律事项）、徐毓秀（内核专员）共7 人，其中律师 1 名、注册会计师 1 名、行业专家1 名，上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不 存在担任项目小组成员的情形；不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其 公正履行职责的情形。 根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对建安股 份在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见： （一）我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引（试行）》的要求，对项目小组制作的吉林省建安实业股份有限公司股 份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅，并对 尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组已按照《全国中小企业股份转 让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资 料核查等工作；项目小组中注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及 的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽 职调查。 （二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 （试行）》的格式 要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料，公司挂牌 前拟披露的信息符合信息披露的要求。 （三）2006 年7 月7 日，吴宣法以货币资金100 万元作为出资设立了吉林 省中建门窗制造有限公司（吉林省建安实业有限公司前身）。2016 年8 月8 日， 吉林省建安实业有限公司按经审计的净资产折股，整体变更为吉林省建安实业股 份有限公司。 公司依法设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司设立了股东大 会、董事会、监事会的法人治理结构，治理机制健全，合法规范经营；公司股权 明晰，股票发行和转让行为合法合规。建安股份与我公司签订了《推荐挂牌并持 续督导协议书》，由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让，并对其进行持续督导。 综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件。7