专题3_并购前尽职调查汇.ppt

投资活动 流入 流出 净流量 内部结构 流入结构 流出结构 流入流出比 投资收回 165 5% 分得股利 300 9% 处置固定资产 3003 100% 17% 现金流入小计 3468 购置固定资产 4510 现金流入小计 4510 17% 0.77 净额 －1042 筹款活动 流入 流出 净流量 内部结构 流入结构 流出结构 流入流出比 借款 4000 流入小计 4000 19% 偿还债务 12500 99% 支付利息 125 1% 流出小计 12625 100% 47% 0.32 净额 －8625 会计 20893 26749 －5856 100% 100% （2）流动性： （经营净流入÷某种债务） 现金到期债务比= 经营现金净流入 本期到期债务 销售现金比= 经营现金净流入 销售量 （3）获取现金能力：（产出÷投入） （4）财务弹性：（现金供应与现金需求） ５年经营现金净流入 ５年资本支出、存货增加、现金股利 现金满足投资比率＝ 企业现实情况分析 企业财务报表分析 银行资信评价 公司治理 企业主管背景评价 企业历史回溯 （六）企业评价方法总结 四、合法性及交易过程审计 （一）合法性 1、目的 （1）确保收购的是一家没有法律纠纷或基本上没有法律纠纷的公司； （2）整个收购过程是合乎法律法规的要求，没有触犯相关的法律法规条款。 2、收购方面临的风险 对目标公司发起诉讼的主要有以下几种人员构成： （1）目标公司产品的消费者、供应商、竞争者； （2）目标公司的雇员和工会组织； （3）政府、检察机关或其他第三方； （4）目标公司的股东和公司的其他投资者。 （二）交易过程审计 1、内容 （1）并购协议的审查，是否保障了收购方的利益,是否含有收购方无法承担的义务的风险 （2）签署并购协议前审查并购交易是否触犯了有关的各项法规，这里面包括： 证券及证券交易的法律法规； 税收方面的法律法规； 会计方面的法律法规； 反垄断方面的法律法规； 知识产权、消费者权益保护、雇佣者保护、环境保护等方面的法律法规。 2、并购协议的基本目标 （1）阐述交易的结构； （2）披露双方的相关财务信息与其他信息，以及影响收购的所有重要的法律事宜； （3）双方将尽力完成交易的承诺； （4）双方承诺在交易完成之前不会在任何重要的方面有变化； （5）有关善后事宜的处理 谢 谢 诸 位！ * 专题3: 并购前尽职调查 一、尽职调查概述 二、尽职调查前期工作 三、财务报表审计 四、合法性及交易过程审计 一、尽职调查概述 1、尽职调查的目的 （1）目标公司对收购方是否具有长期的利益 （2）收购方是否有能力进行此次收购 2、尽职调查的常规内容 （1）审查公司的经营管理 （2）审查公司的财务报告 （3）审查公司业务的合法性及并购交易过程 （1）第一类反映公司基本情况的文件 （2）第二类反映公司财务信息的文件 （3）第三类反映公司经营协议和人事管理方面的文件 （4）第四类反映公司行政规章、环保和法律事项方面的文件 3、尽职调查文件清单 4、尽职调查的侧重点 （1）资源型企业——资源 （2）传统型企业——市场、规模 （3）基础型企业——自然垄断性 （4）技术含量高的企业——技术、人才 （5）服务型企业——资质、人才、其他无形资产 （6）跨国并购——法律 （7）特别是根据企业战略的意图确定调查重点 5、尽职调查的工作步骤 （1）目标公司的接触与选择 （2）意向书的签署 （3）尽职调查的工作组织与规划 （律师、财务顾问、会计师、评估师、技术专家等） （4）企业的经营状况评价、技术装备的评价、财务 会计的审计、资产评估、法律审查 （5）与有关方面的接洽协调 （用户、供应商、银行、政府） 6、目标公司在尽职调查中对策与目的： （1）专门的班子 （2）可行性方案 （3）空间与时间 7、目标公司提高出售价格的措施 （1）提前六个月准备 （2）向买主证明企业的未来盈利（营业预测，竞争性，市场潜力） （3）出售结构的安排（新公司的建立，法律上资产的重新划分） （4）准备以出售企业为目的财务账目 （5）减低不确定因素（正在发生的诉讼，应收款） （6）关键人员