广东道氏技术股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行.PDFVIP

广东道氏技术股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）拟向广东 远为投资有限公司和新华联控股有限公司以发行股份的方式购买其合计持有的 广东佳纳能源科技有限公司（以下简称“佳纳能源”）49% 的股权，拟向王连臣 和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫新能源科技有限 公司（以下简称“青岛昊鑫”）45% 的股权（以下简称“本次交易”或“本次重 组”）。本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的相关规定，本次 重组构成上市公司重大资产重组。根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披 露的相关要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 公司董事会认为，就现阶段的本次重组，公司已履行的法定程序完整，符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证 券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。 二、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的 规定，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员就本次重组提交的相关法律 文件作出如下声明和保证： 1、已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供的所有相关文件、资料、 信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 1 是真实的，文件的签署人业经合法授权并有效签署；保证对所提供的文件和材料 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、本次重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，董事、监事、高级管理人员不转让在道氏技术拥有权益的股份。并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，董事、监事、高级管理人员承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的相 关法律文件合法有效。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《广东道氏技术股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页） 广东道氏技术股份有限公司董事会 2018 年4 月20 日 3