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东财09春学期《经济法概论》第三章课堂笔记 一、主要知识点掌握程度 掌握股份有限公司股份的发行和转让，公司债券的发行条件，上市公司的条件，一人有限责任公司的特别规定公司高级管理人员的资格和义务。了解有限责任公司与股份有限公司的设立的条件及组织机构，中小股东的保护。一般了解公司的概念、种类，公司的财务、会计方面的法律规范，违反公司法应承担的法律责任。 二、知识点整理 知识点一：公司法概述 一、公司的概念 公司是指依法设立，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。 二、公司的特征 1、公司依照公司法而设立。 2、公司以营利为目的。 3、公司具有法人资格,公司是企业法人最主要的一个特点是有独立的法人财产和独立承担民事责任。 三、公司的种类 1、以股东对公司债务承担责任的方式为标准分类 (1)有限责任公司；(2)股份有限公司；(3)无限公司；(4)两合公司 2、以公司组织关系为标准的分类 (1) 母公司和子公司：母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格。《公司法》中规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。” (2) 本公司和分公司：分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可以领取营业执照，进行经营活动，不过民事责任由总公司承担。 四、公司法的概念 公司法是指规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及其对内对外关系的法律规范的总称。 公司法有广义和狭义之分。狭义的公司法是指经国家立法机关制定，并以公司法名称命名的单项法律。广义的公司法是指除《公司法》之外，还包括其他法律、法规中有关公司的法律规定。 五、公司法人财产权 1、公司法人财产权的概念 公司法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、收益、处分的权利。 2、《公司法》对公司法人财产权的新规定 (1)将转投资、担保等重大经营事项的决定权力交由公司行使，取消了原有的强制性限制。 (2)公司可以向其他企业投资，但除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 (3)公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的总额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 六、公司股东权利 1、公司股东权利 公司股东权利又称为股权，是基于股东资格而享有的权利。 2、股东权利的分类 以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准，分为共益权和自益权。 3、公司法人人格的否认 (1)公司法人人格否认的概念 公司法人人格的否认,又称“揭开公司面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。 (2)我国关于公司法人人格的否认制度 公司法人人格否认对于矫正我国实践中存在的股东有限责任原则和公司法人制度被滥用现象具有重大的意义。《公司法》规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 知识点二：有限责任公司的设立和组织机构 一、有限责任公司的概念 有限责任公司是指由一定股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 二、有限责任公司的特征 1、责任有限：股东仅以其出资额为限对公司承担责任，而不再涉及其他个人财产； 2、最高人数有限：有限责任公司股东有最高人数限制，法律规定，有限责任公司股东人数最多为50人，而其他公司股东没有最高人数限制； 3、公司具有封闭性：公司的设立程序不公开；公司的经营状况不向社会公开； 4、公司兼人合与资合的两合性：人合性表现——股东人数有限制；出资证明书不得自由流通转让；资本只由全体股东认缴；出资转让须其他股东同意，且其他股东有优先购买权；经营事项和财务账目无须向社会公开。资合性表现——股东有限责任；最低资本额；出资形式限制；无盈不分原则及盈余分配顺序。 三、有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数，五十个以下股东出资设立 2、股东出资必须达到法定资本最低限额，人民