广东万家乐股份有限公司董事会决议公告.pdfVIP

股票代码：000533 股票简称：万家乐 公告编号：2009-003 广东万家乐股份有限公司 董事会决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完 整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东万家乐股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2009 年 3 月 24 日以通讯方式召开，会议资料以传真方式送达各位董事。本次会议应参加 董事 11 人，实际参加董事 11 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 会议以传真方式表决，审议通过了： 一、《关于变更财务审计机构的议案》 公司审计机构——广东恒信德律会计师事务所有限公司（以下简称 “恒信德律”）已与深圳大华天诚会计师事务所合并，更名为“广东大华 德律会计师事务所”。公司与恒信德律的审计业务拟由广东大华德律会计 师事务所继续履行。 独立董事发表了独立意见，同意公司聘任广东大华德律会计师事务所 为公司2008 年度审计机构。 该议案须由公司股东大会审议通过。 表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。 二、《关于修改〈公司章程〉的议案》 根据中国证监会的相关规定和公司发展的实际需要，对《公司章程》 进行如下修改： 1 1．《公司章程》第一百零七条“董事会职权”中增加一项作为第（十 一）项： “（十一）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；” 后续各项序号依次调整。 2．《公司章程》原第一百二十四条：“公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”修改 为： 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理若干名（可以包括常务副总经理一名），由董事会聘任或解聘。公 司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 3．根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 （中国证监会令[2008]57 号）和深圳证券交易所 《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》（深证上[2008]168 号）的规定，《公司章程》 原第一百五十五条：“公司实施积极的利润分配办法，可以采取现金或者 股票方式分配股利： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 2 配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 修改为： 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，可以采取现金或者 股票方式分配股利： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十； （三）公司可以进行中期现金分红； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 该议案须由公司股东大会审议通过。 表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。 三、《关于召开2009 年度第一次临时股东大会的议案》 本公司将于2009年4月10日召开2009年度第一次临时股东大会，审 议 《关于变更财务审计机构的议案》和 《关于修改〈公司章程〉的议案