企业上市非财务问题处理方案汇总(整理自投行小兵博客).ppt

二十、外协加工 判断 在社会分工细化的背景下，外协加工成为一种正常的商业模式，主要关注独立性及交易价格的公允性。 注意点 外协加工的必要性，解释起来不过如下几个思路：①企业规模小，主要精力要放在核心竞争力上和附加值高的产品或者工序上；②公司所处区域有着外协加工的天然优势，外协不存在任何障碍和依赖；③企业产能不足而订单持续高速增长，只能以委托加工来满足销售需求；④企业销售具有明显的季节性，淡季产能足够时旺季产能不能满足需求从而采取外协方式。 外协加工的详细情况，包括：①外协加工的产品或者工序都是什么，是否是核心技术或者核心产品；②外协企业的基本情况，包括外协企业的股权结构和实际控制人、报告期内外协成本的金额和占比情况、与发行人及董监高等是否存在关联关系或者其他利益安排等内容。③还有案例关注到发行人委托外协企业的比例占外协企业全部销售的比例，主要是关注外协企业是不是主要就是给发行人一家外协，也是核查是否存在关联关系的一个侧面。 外协加工的定价情况，主要关注定价是否公允以及是否通过委托加工来操纵利润，委托加工主要分为两种，其定价方式也不同：①包工包料，也就是外协企业负责原材料采购，那么外协成本基本上包括设备折旧、人工费用、合理利润及原材料成本等；②包工不包料，那么外协成本就不包括原材料成本。还有企业关注到外协加工的财务处理，如果是不带料加工，那么财务处理上会有原材料入库和出口的相关财务处理。 二十、外协加工（续） 注意点 外协是否导致技术泄密的问题，这个问题其实还是很关键的，有些外协需要将图纸和有关设计交付给外协企业，技术泄密的风险是存在很大可能性的，企业一般都解释外协的均不是核心技术，就算是外协企业学会了也不会制造出产成品更不会成为发行人的竞争对手。 外协如何保证质量的问题，这个在实践处理中也都费劲了心思，主要是企业通过制定一系列的政策和制度来保证质量，不过制度的具体执行情况无从得知。 外协与直接采购的关系问题，如果由企业提供原材料然后由外协企业提供加工服务还好解释，这样发行人可以控制原材料的采购质量；如果是包工包料的外协，那么与直接采购又有什么不同呢？ 外协与毛利率的问题，如果是因为产能不足而外协加工，那么实际上就是把本该由发行人实现的收益转移给了外协企业，这可能会导致发行人市盈率略低于行业平均水平。当然，这也正好给了发行人一个上市融资的最好的理由，如果发行人产能扩大那就不用外协了，那么毛利率和盈利水平也会有相应的提升。 启源装备、蓝英装备、博实股份、森远股份、科泰电源、克明棉业、东软载波 典型案例 二十一、现金结算 判断 思路 与银行转账比较，现金结算对交易真实性的追溯性差。 现金结算占比很高的客观原因。 公司对现金结算问题做了系统性整改，比例是否逐年降低，在上会前成功降至可以接受的水平。 现金结算对公司流转税缴纳及收入确认的影响。 公司针对现金结算的问题专门制定了一系列的内部控制管理制度。 股东承诺。 雏鹰农业 典型案例 二十二、个人卡收款 判断 思路 个人卡收款，对公司财务内控的有效性构成挑战。 在当前支付手段日益丰富的背景下，解释采用个人卡结算的原因。 公司与持卡人之间的法律关系是否清晰，公司是否完全控制个人卡，是否建立了相应的内部控制管理制度。 个人卡现金流入与公司收入确认如何对应。 个人卡收款的比例是否逐期降低，采取了哪些措施。 同花顺、上海钢联 典型案例 * 二十三、资金拆入 判断 是否影响独立性，是否是非法集资。 《合同法》、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》、《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》、《中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》、《国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知》等。 规则 思路 涉及人数较少时仅需考虑对公司独立性影响，人数较多需要判断是否为非法集资。 界定集资人范围，规避公开集资嫌疑。 借款、还款手续是否齐全、权利义务是否清晰 清理干净，确保与集资人无纠纷 主管部门确认，金额大的可能要省级部门确认 金额是否巨大，公司是否构成依赖 借款利息对企业所得税的影响 财务独立性影响 * 二十三、资金拆入（续） 注意点 典型案例 长海股份、美辰科技、电科院 * 二十四、控股股东、实际控制人以外的同业竞争问题 判断 控股股东、实际控制人以外的同业竞争主要关乎是否有利益冲突。 2010年底，发行部对控股股东及实际控制人以外的同业竞争确定了如下的处理原则： ①原则上，发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属拥有的相竞争业务应认定为构成同业竞争； ②对于发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的其他亲属拥有的